經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型意味著并購重組站上“風(fēng)口”，近年來監(jiān)管層多次發(fā)文力挺上市公司并購重組，但不可忽略的是，并購重組也容易滋生內(nèi)幕交易。因此，為維護(hù)證券市場“三公原則”，必須嚴(yán)防各種以并購重組名義進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為，進(jìn)一步加大查處與打擊力度。

　　一般來說，企業(yè)兼并重組一般要經(jīng)歷準(zhǔn)備、設(shè)計、交易啟動、談判等諸多環(huán)節(jié)，為防止消息走漏對交易產(chǎn)生巨大影響，通常都需要提前做好消息泄露應(yīng)急預(yù)案。

　　今年6月25日，重組獲證監(jiān)會無條件審核通過的匯鴻股份，突遇內(nèi)幕交易的“瑕疵”。據(jù)遼寧證監(jiān)局披露的《行政處罰決定書》稱，參與籌劃匯鴻集團(tuán)整體上市的唐某之妻楊泉，在公司停牌前兩個交易日買入2萬股并于復(fù)牌首個漲停日賣出，獲利1.12萬元，遭證監(jiān)局沒收違法所得并處以3萬元罰款。從公開披露來看，此唐某或為匯鴻集團(tuán)法人代表唐國海。

　　近期，證監(jiān)會對3宗內(nèi)幕交易案件作出正式行政處罰決定。這3宗內(nèi)幕交易案件涉及上市公司定向增發(fā)、重組或進(jìn)行利潤分配等對上市公司股票價格有重大影響的內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，當(dāng)事人利用和上市公司內(nèi)幕信息知情人之間的關(guān)系，獲取內(nèi)幕信息并從事內(nèi)幕交易。

　　據(jù)了解，在上述3宗內(nèi)幕交易案件中，當(dāng)事人利用了和上市公司董事長、董秘等內(nèi)幕信息知情人之間的關(guān)系，非法獲取內(nèi)幕信息并交易獲利，侵害了資本市場的公平交易秩序，證監(jiān)會對相關(guān)人員均作出了沒收違法所得并處以1倍罰款的行政處罰。

　　內(nèi)幕交易是基于信息產(chǎn)生的違法犯罪行為，打擊內(nèi)幕交易是全球性難題。具體到我國，按照現(xiàn)有管理審批體制，上市公司并購、重組決策鏈條長、環(huán)節(jié)多、知悉范圍廣，容易滋生內(nèi)幕交易。

　　據(jù)了解，內(nèi)幕信息有的存在信息傳遞的載體、有的則沒有傳遞的載體，行政調(diào)查不僅難以獲取信息傳遞的方式，更難以使當(dāng)事人自認(rèn)，因此案件取證往往只差最后一步。同時，隨著內(nèi)幕交易的隱蔽性不斷增強(qiáng)，行政執(zhí)法調(diào)查難的問題日益突出。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，重大資產(chǎn)重組是一個相當(dāng)復(fù)雜而具有不確定性的過程，公司需要與重組方進(jìn)行協(xié)商，的確存在做不成的可能。如果協(xié)商的情況是真實的，但重組最終未能成功，盡管對重組方、投資者都不是好事，但相關(guān)方?jīng)]有法律責(zé)任可言。但是，如果整個重組的安排是虛假設(shè)計出來的，即本來沒有真正的重組計劃，或者根本就沒有重組的實力，重組停牌期間籠統(tǒng)地披露進(jìn)展，復(fù)牌股價上漲，同時披露前后伴隨大股東、高管及其關(guān)聯(lián)人預(yù)先安排好的減持行為，這種情況可能涉嫌操縱股價。根據(jù)《證券法》第77條第一款（四）項中的規(guī)定，這種通過捏造虛假信息、借機(jī)炒作股價的行為是利用“其他手段”來操縱市場。

　　如果設(shè)計了所謂的重組過程而重組最終未能成功，但在重組失敗的消息公告之前出現(xiàn)公司大股東、內(nèi)部人士及其相關(guān)人員提前買賣公司股票的行為，則這些行為同時具有內(nèi)幕交易和操縱市場的嫌疑。因此，上市公司在啟動涉及對證券價格有重大影響的相關(guān)事項時，不僅要加強(qiáng)公司內(nèi)部相關(guān)內(nèi)幕信息知情人管理，也要注意提醒參與方案研究的相關(guān)方加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，嚴(yán)防內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕交易牟取私利。