宏達(dá)新材重組內(nèi)幕信息疑提前泄露數(shù)十家機(jī)構(gòu)突擊進(jìn)入分眾多媒體

　　停牌重組近半年的宏達(dá)新材(002211.SZ)于6月3日公告了重組預(yù)案。該公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)及配套募集資金的一系列交易，實(shí)現(xiàn)分眾傳媒借殼上市。

　　而實(shí)際上，在宏達(dá)新材正式公告與分眾傳媒洽談借殼重組前數(shù)月，宏達(dá)新材被分眾傳媒借殼的消息便被市場獲知并有媒體對(duì)此進(jìn)行了報(bào)道，而有關(guān)報(bào)道中披露出的重組方案與分眾傳媒資產(chǎn)的估值與此次宏達(dá)新材公告基本一致。如此一來，便使得宏達(dá)新材卷入了信息泄露、信息披露違規(guī)的質(zhì)疑中。

　　重組方案提前曝光？

　　公告顯示，本次借殼的第一步是基于分眾傳媒與宏達(dá)新材的資產(chǎn)置換交易。置入的資產(chǎn)為分眾傳媒控股的分眾多媒體技術(shù)(上海)有限公司(下文簡稱“分眾多媒體”)，該資產(chǎn)作價(jià)高達(dá)457億元；而置出的資產(chǎn)為宏達(dá)新材現(xiàn)有資產(chǎn)，作價(jià)8.7億元。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由宏達(dá)新材以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式自分眾多媒體全體股東購買。具體為：宏達(dá)新材將向分眾多媒體股東FMCH支付現(xiàn)金49.3億元，向除FMCH外其余交易對(duì)象發(fā)行54.4億股。此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價(jià)格為7.33元/股。同時(shí)，公司擬向不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元，發(fā)行價(jià)格不低于9.08元/股。

　　自去年12月停牌以來，宏達(dá)新材對(duì)重組信息進(jìn)行了保密，沒有以任何官方形式對(duì)外透露，但實(shí)際上，在公司正式公告前的2015年3月，該重組方案便被媒體曝光。據(jù)當(dāng)時(shí)有關(guān)媒體報(bào)到，“分眾傳媒先通過一系列資產(chǎn)整合及架構(gòu)調(diào)整，搭建擬上市主體T1公司；T1公司資產(chǎn)與擬借殼上市公司原有的資產(chǎn)進(jìn)行置換；置換差額由上市公司向分眾股東以現(xiàn)金+發(fā)行股份的方式支付，同時(shí)募集配套資金；交易完成后，分眾傳媒原股東取得上市公司控制權(quán)?！蹦壳翱磥恚撐恼碌膬?nèi)容與此后宏達(dá)新材的正式公告中有關(guān)重組的思路基本一致，所謂的T1公司即本次交易的注入資產(chǎn)標(biāo)的，也就是分眾多媒體，460億元的估值也基本符合宏達(dá)新材公告中457億元的信息，而關(guān)于現(xiàn)金+發(fā)行股份的支付方式也與宏達(dá)新材的公告相一致。

　　同時(shí)在三月份有關(guān)報(bào)道中表示，相關(guān)信息皆來自于知情人士，也就是說在宏達(dá)新材發(fā)布公告之前，便有知悉重組內(nèi)幕的人員將信息泄露出去。

　　疑似內(nèi)幕信息泄露

　　那么問題來了，作為上市公司，宏達(dá)新材在沒有正式公告的情況下，涉及到公司經(jīng)營的重大信息提前被公布于眾，這是否符合我國有關(guān)法律法規(guī)和證券市場的準(zhǔn)則呢？

　　對(duì)此，法律界人士表示，宏達(dá)新材本次交易涉及到公司經(jīng)營范圍重大變化和購置重大資產(chǎn)等，應(yīng)被界定為內(nèi)幕信息。目前對(duì)于上市公司的信息披露管理主要依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司信息披露管理辦法》(下文簡稱“《管理辦法》”)。《管理辦法》第四條規(guī)定：在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易；而第六條也規(guī)定上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

　　如此對(duì)照，宏達(dá)新材在本次借殼交易中，在重組信息沒有依法履行披露程序之前，便已泄露出來，是有違規(guī)嫌疑的。

　　另一方面，宏達(dá)新材作為上市公司，自身對(duì)于信息保密與信息披露也依法制定了嚴(yán)格的規(guī)章制度。在宏達(dá)新材制定的《江蘇宏達(dá)新材股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(下文簡稱“《知情人制度》”)中第二十條規(guī)定，有機(jī)會(huì)獲取內(nèi)幕信息的知情人不得向他人泄露內(nèi)幕信息、不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利。內(nèi)幕信息尚未公開前，內(nèi)幕信息知情人不得將有關(guān)內(nèi)幕信息的內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送，不得在公司局域網(wǎng)或網(wǎng)站以任何形式進(jìn)行傳播和粘貼。如此來看，宏達(dá)新材此次出現(xiàn)的內(nèi)幕信息泄露問題在公司內(nèi)部規(guī)章中也是有規(guī)章禁止的。與此同時(shí)，在《知情人制度》中，宏達(dá)新材規(guī)定對(duì)于發(fā)生信息泄露的行為將予以追究，并報(bào)送監(jiān)管部門。

　　實(shí)際上，宏達(dá)新材疑似內(nèi)幕信息泄露的情況早前已被市場關(guān)注。今年5月有投資者在深交所互動(dòng)平臺(tái)上曾向宏達(dá)新材提出過質(zhì)疑，宏達(dá)新材在回復(fù)上也承認(rèn)了泄密確實(shí)存在。宏達(dá)新材方面表示：“公司知悉重組過程中信息保密的重要性，嚴(yán)格執(zhí)行在公司指定媒體信息披露前不向其它媒體公布信息的規(guī)則。在本次重組過程中，有很多股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的事項(xiàng)在同時(shí)做一些必要的處理，涉及面非常廣，雖然相關(guān)方亦簽訂了保密協(xié)議，但很遺憾走漏了一些消息。所幸公司早已處于停牌狀態(tài)，不能對(duì)股價(jià)產(chǎn)生影響。公司已采取了措施，在今后將加強(qiáng)信息保密工作的協(xié)調(diào)，嚴(yán)格保密信息和披露渠道的管理?！?/p>

　　那么是誰泄露了信息，宏達(dá)新材方面有沒有對(duì)此進(jìn)行處理呢？為此，記者致電宏達(dá)新材，而公司工作人員則以股票停牌，公司處于禁默期為由，婉拒了采訪。

　　數(shù)十家機(jī)構(gòu)涌入分眾多媒體

　　宏達(dá)新材認(rèn)為公司的確存在泄密，但因?yàn)橐呀?jīng)停牌，因此不會(huì)對(duì)股價(jià)產(chǎn)生影響。但在本次借殼方案中存在“后門”，部分投資者通過入股分眾多媒體的方式間接入股宏達(dá)新材，因此宏達(dá)新材的停牌只能保證暫時(shí)股價(jià)不發(fā)生波動(dòng)，卻不能保證沒有人利用被泄露的內(nèi)幕信息獲利。

　　宏達(dá)新材在2014年12月便因重組停牌，在時(shí)間點(diǎn)上是早于今年三月分眾傳媒借殼的新聞報(bào)道的，因此宏達(dá)新材消息泄漏后，投資者是無法購買公司股票的，這讓錯(cuò)失良機(jī)的投資者惋惜不已。但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，停牌僅僅是針對(duì)二級(jí)市場上的普通投資者，在三月分眾傳媒借殼宏達(dá)新材被媒體曝光后，有數(shù)十家機(jī)構(gòu)繞開宏達(dá)新材，通過受讓FMCH持有股份方式入股了分眾多媒體公司。

　　根據(jù)分眾多媒體股權(quán)變更信息顯示，在三月發(fā)生借殼信息泄露之后，分眾多媒體發(fā)生過兩次大規(guī)模股權(quán)交易。第一次發(fā)生在4月，F(xiàn)MCH將所持有部分分眾多媒體股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了包括Gio2(HK)、Glossy city(HK)在內(nèi)9家投資機(jī)構(gòu)，分眾多媒體由原來FMCH一個(gè)股東變?yōu)?0名股東；第二次股權(quán)交易則發(fā)生在同年5月，包括貝因美集團(tuán)有限公司、北京股權(quán)投資發(fā)展中心(有限合伙)、上海拓中集團(tuán)股份有限公司等數(shù)十家機(jī)構(gòu)通過受讓股權(quán)方式出現(xiàn)在分眾多媒體的股東名冊之上，分眾多媒體股東由原來的10名暴增至45名。而一旦分眾傳媒此次借殼宏達(dá)新材成功，根據(jù)目前的重組方案，新增投資者將直接持有宏達(dá)新材的股份。

　　對(duì)于這種機(jī)構(gòu)在宏達(dá)新材停牌后“走后門”突擊入股的情況，宏達(dá)新材同樣以緘默期為由沒有回應(yīng)。

　　內(nèi)幕信息泄露在前，眾多機(jī)構(gòu)突擊入股在后，這種情況本就頗值得懷疑。而相較于普通投資者因宏達(dá)新材停牌被被擋在公司股票交易二級(jí)市場之外，眾多機(jī)構(gòu)卻繞道分眾多媒體紛紛進(jìn)場，這又拷問了本次借殼重組交易的公平性。