新三板市場的熊孩子公司還挺多的，經常觸犯一些常識性的錯誤，看了真是覺得痛心啊，老在一些常識性問題上留下污點，是不是主辦券商得把收了你們的費用還給你們了？

　　9月25日，當大家都在歡歡喜喜回家準備周末過中秋的時候，新三板掛牌公司安暢網絡(831315)被股轉系統采取了“約見談話”的自律監(jiān)管措施處罰，處罰理由為“安暢網絡在取得股票發(fā)行股份登記函之前就使用了募集資金，股票發(fā)行存在違規(guī)行為?！?/p>

　　無獨有偶，在這之前的9月22日，掛牌公司華富股份(832152)也被股轉系統采取了“約見談話”的自律監(jiān)管措施處罰，而處罰原因與安暢網絡幾乎如出一撤：“華富股份在取得股份登記函之前使用了股票發(fā)行募集的資金，股票發(fā)行存在違規(guī)行為?！?/p>

　　何時不能使用募集資金這點破事，股轉系統的規(guī)則規(guī)定的非常明確，每次股票發(fā)行都有主辦券商把關，這兩家公司怎么會犯這種錯誤？閑來無事，隨機一番，驚呆了簡直，違規(guī)的不僅僅是這兩家呢，竟然還有兩家掛牌公司也因為違規(guī)使用募集資金問題而被處罰。

　　2015年8月18日，股轉系統同一天對兩家新三板掛牌公司采取了“約見談話”的自律監(jiān)管措施，這兩家公司分別是七色珠光(832080)和杰瑞新材(831456)，處罰理由均為：在向股轉系統提交股票發(fā)行備案材料前就使用了募集資金，股票發(fā)行存在違規(guī)行為。

　　根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務指南》，掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。

　　掛牌公司在驗資完成后十個轉讓日內，按照規(guī)定向全國股份轉讓系統公司報送材料，履行備案程序。全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，并根據審查結果出具股份登記函，送達掛牌公司并送交中國結算和主辦券商。以非現金資產認購股票的情形，尚未完成相關資產權屬過戶或相關資產存在重大法律瑕疵的，全國股份轉讓系統公司不予出具股份登記函。

　　可見，在取得股份登記函之前，掛牌公司的股票發(fā)行還存在較大的不確定性，如提前使用募集資金，非常可能給掛牌公司帶來糾紛，對掛牌公司及公眾投資者、發(fā)行對象的利益造成損害，所以，掛牌公司一定要忍到拿到股份登記函再使用募集資金啊，一定要明白股轉系統的良苦用心啊。

　　話說回來，錢放到掛牌公司賬戶，掛牌公司提前違規(guī)使用募集資金這點事情是被誰發(fā)現并報告給股轉系統的？又是如何認定使用的這部分資金就是此次發(fā)行募集對應的那部分資金的？至少有兩個可能性，一是這次被處罰的幾個公司的內部人士和主辦券商都非常盡責；二是這幾個公司已經窮的無米下鍋了，賬上只有這次募集的資金了，否則作為種類物的銀行資金，如何去區(qū)分花的是此前的銀行存款還是此次的募集資金呢？只有到了山窮水盡的地步，才能一眼看出使用的是募集資金啊。

　　主辦券商的同志們，人家掛牌公司都著急的不行了，急等著用這筆募集資金了，你們就不能稍微加快點速度，在盡可能短的時間給掛牌公司拿到股份登記函嗎？創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長的新三板企業(yè)，或許會存在一口氣就能活下去，一口氣就會死掉的可能性，所以，一定急人所急啊?；钊瞬荒鼙荒虮锼腊?，實在沒錢了，實在等不及拿到股份登記函了，只有先用著救命了唄。

　　經查，安暢網絡(831315)的主辦券商為國信證券；華富股份(832152)的主辦券商為東吳證券；七色珠光(832080)和杰瑞新材(831456)的主辦券商均為招商證券。雖上述掛牌公司因提前使用募集資金違規(guī)而被股轉系統采取自律監(jiān)管措施，但相關主辦券商并未因此受累。

　　當前的募集資金使用違規(guī)均為在發(fā)行環(huán)節(jié)時間點上出現的微小瑕疵，股轉系統采取的也僅僅采取的約見談話的輕微提醒，掛牌公司在發(fā)行程序全部結束的后續(xù)募集資金使用過程中，也應該特別注意遵守證監(jiān)會、股轉系統的相關規(guī)定，比如有個別掛牌公司其實根本就不缺錢，在上半年定增狂熱過程中也從公司內部和外部投資者中斂財了一部分，這部分錢可能放到公司賬戶比較燙手，便想著做點理財啊之類的，提醒注意，一定要履行股東大會等決議程序，并根據決議履行相關的信息披露程序，學習一下仁會生物(830931)，即使踏著合規(guī)底限拿出一億或幾億炒股，也得開好股東大會，走好決議程序及披露程序，否則輕則將被自律監(jiān)管，重則可能面臨證監(jiān)會的處罰，在上市公司中，募集資金用途變更未披露的處罰案例已是非常多了。