持續(xù)三年的并購(gòu)重組盛宴仍狂歡，滬深兩市的商譽(yù)金額呈爆發(fā)式增長(zhǎng)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年三季末滬深兩市的上市公司合計(jì)擁有商譽(yù)達(dá)到5029億元，創(chuàng)下歷史新高。

　　硬幣的另一面，商譽(yù)減值隱憂正在逐步顯現(xiàn)。在火熱的2015年業(yè)績(jī)預(yù)披潮中，藍(lán)色光標(biāo)(300058.SZ)、安科瑞(300286.SZ)等多家上市公司通過(guò)業(yè)績(jī)快報(bào)發(fā)布了商譽(yù)預(yù)警，而警報(bào)點(diǎn)就是曾經(jīng)收購(gòu)標(biāo)的不達(dá)預(yù)期，甚至虧損。

　　有業(yè)內(nèi)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，那些商譽(yù)金額占凈資產(chǎn)比例較高的上市公司會(huì)面臨計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)此計(jì)算，傳媒、計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥生物等行業(yè)將值得重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，而估值備受爭(zhēng)議的中小創(chuàng)也是風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)區(qū)。

　　商譽(yù)創(chuàng)史上新高

　　“2015年，上市公司的商譽(yù)增加幅度遠(yuǎn)超以往，我們也在關(guān)注這個(gè)問(wèn)題，在出研報(bào)時(shí)也非常在意這個(gè)?！鄙虾Ｒ晃蝗谭治鰩煂?duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

　　數(shù)據(jù)顯示，A股市場(chǎng)商譽(yù)呈現(xiàn)加速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。2013年，商譽(yù)總金額為2121億元，2014年則為3276億元，同比增長(zhǎng)54%；2015年三季末，滬深兩市共有1444家上市公司擁有商譽(yù)，商譽(yù)金額達(dá)到5029億元，較年初增加53.5%，創(chuàng)下歷史新高。

　　從行業(yè)看，非銀金融、醫(yī)藥生物、汽車、傳媒、計(jì)算機(jī)等行業(yè)的商譽(yù)金額較大，這些上市公司也主要集中在大型央企和國(guó)企。

　　“央企和國(guó)企本身規(guī)模非常大，近幾年又頻繁發(fā)生大規(guī)模并購(gòu)，尤其是一些海外并購(gòu)，因此商譽(yù)金額累計(jì)非常大。”上述券商分析師指出。

　　定義上，商譽(yù)是指能在未來(lái)期間為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)超額利潤(rùn)的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，可以分為自創(chuàng)商譽(yù)、合并商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)。其中，合并商譽(yù)最直觀的計(jì)算方法是并購(gòu)企業(yè)所支付的購(gòu)買成本高于被并購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。

　　不少業(yè)內(nèi)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，造成2014年、2015年商譽(yù)金額如此之大就是合并商譽(yù)的大幅增加，更直白的說(shuō)法就是近幾年并購(gòu)重組頻發(fā)導(dǎo)致商譽(yù)大額增加。

　　近幾年很多上市公司通過(guò)外延式并購(gòu)延伸產(chǎn)業(yè)鏈、擴(kuò)大規(guī)模和份額等，并購(gòu)家次和交易金額大幅增長(zhǎng)。證監(jiān)會(huì)上市部主任歐陽(yáng)澤華2015年11月底表示，今年1-10月，上市公司參與并購(gòu)交易金額已達(dá)1.57萬(wàn)億元，預(yù)計(jì)全年超過(guò)2萬(wàn)億元。另?yè)?jù)他透露，2014年上市公司的并購(gòu)交易金額為1.45萬(wàn)億元。

　　另?yè)?jù)數(shù)據(jù)顯示，作為并購(gòu)元年的2013年，A股上市公司全年并購(gòu)交易達(dá)到1296次，金額合計(jì)6330億元。從并購(gòu)交易額增長(zhǎng)幅度看，2014年同比增長(zhǎng)129%，2015年同比增長(zhǎng)預(yù)計(jì)達(dá)38%。

　　“很多上市公司尤其是創(chuàng)業(yè)板就是靠并購(gòu)講故事，股價(jià)很快被炒高，泡沫很大。”上海一位大型公募投資總監(jiān)對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，年后的這波劇烈調(diào)整，中小創(chuàng)首當(dāng)其沖，原因就是太貴了，他們并購(gòu)的很多資產(chǎn)支撐不了這么高的估值。

　　進(jìn)一步數(shù)據(jù)顯示，2015年三季末1444家有商譽(yù)的上市公司中，有306家創(chuàng)業(yè)板公司，總計(jì)擁有商譽(yù)871億元，占滬深兩市全部商譽(yù)總額的17.3%；有440家中小板公司，總計(jì)擁有商譽(yù)1135.5億元，占滬深兩市全部商譽(yù)總額的22.6%。

　　也就是說(shuō)2015年三季末中小板和創(chuàng)業(yè)板公司的商譽(yù)合計(jì)占到滬深兩市商譽(yù)總額的40%，但是同期兩者市值合計(jì)僅占到滬深兩市總市值的24.76%。

　　摸底風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)區(qū)

　　夸大的故事，終究要付出代價(jià)。從三年對(duì)賭期看，近幾年完成的并購(gòu)將陸續(xù)迎來(lái)證偽階段。

　　“不少公司也非常清楚，三年對(duì)賭期過(guò)后，利潤(rùn)基本會(huì)急速下降；即使對(duì)賭業(yè)績(jī)完不成，不少也會(huì)通過(guò)利益輸送湊數(shù)。這些問(wèn)題都一直存在，只是當(dāng)市場(chǎng)比較好時(shí)這些問(wèn)題沒(méi)那么突出，大家也不擔(dān)心，而市場(chǎng)轉(zhuǎn)熊時(shí)，這類問(wèn)題便會(huì)加劇暴露。”上述投資總監(jiān)表示。

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，截至目前，已有藍(lán)色光標(biāo)、安科瑞、青松股份等9家上市公司發(fā)布了收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期、需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告，但是此類事件還未結(jié)束。

　　因此，哪些上市公司最有可能計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備備受關(guān)注。上述券商分析師指出，“那些商譽(yù)金額占凈資產(chǎn)比例較高的上市公司會(huì)面臨計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年三季末，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過(guò)100%的就有7家上市公司，最高的是南京新百(600682.SH)為217%，其次是萬(wàn)家文化(600576.SH)和長(zhǎng)城動(dòng)漫(000835.SZ)，分別為208.6%和188.3%，另外長(zhǎng)城影視(002071.SZ)、藍(lán)色光標(biāo)(300058.SZ)等也均在100%以上。

　　另外，三五互聯(lián)(300051.SZ)、潤(rùn)和軟件(300339.SZ)、*ST松遼(600715.SH)等56家上市公司的商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例介于50%和100%之間。

　　從行業(yè)分布看，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過(guò)20%的行業(yè)主要集中在傳媒、計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥生物、電子、通信、休閑服務(wù)等行業(yè)。

　　“上述行業(yè)多是輕資產(chǎn)行業(yè)，有形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)都非常低，能不能支撐起這么高的估值是問(wèn)題所在，因此需要重點(diǎn)關(guān)注。”上述券商分析師指出，尤其是這兩年火熱的TMT行業(yè)，收購(gòu)對(duì)價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于賬面價(jià)值。

　　比如，在近兩年的火熱并購(gòu)中，上市公司追逐手游跨行并購(gòu)似乎形成了一個(gè)潮流，溢價(jià)倍數(shù)被頻頻刷高，比如上海證券交易所“老八股”之一的愛(ài)使股份(600652.SH，現(xiàn)為游久游戲)收購(gòu)游久時(shí)代就達(dá)到41倍溢價(jià)、大東南(002263.SZ)收購(gòu)游唐網(wǎng)絡(luò)便給出了23倍溢價(jià)等。

　　板塊上，248家商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過(guò)20%的上市公司，有178家來(lái)自中小板和創(chuàng)業(yè)板，占比高達(dá)72%。

　　因此，在上述投資總監(jiān)看來(lái)，即使經(jīng)歷了去年年中股災(zāi)和2016年年初的大跌，中小創(chuàng)還是很貴，而其通過(guò)并購(gòu)導(dǎo)致公司規(guī)模迅速膨脹的做法也非常危險(xiǎn)，而商譽(yù)問(wèn)題更是值得關(guān)注。