市場喜歡讀什么故事，上市公司就會怎么寫，這幾年并購一直是支撐A股公司市值高速增長的利器，使得A股上市公司商譽(yù)在去年三季度末達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的4638億元。

　　和上市公司商譽(yù)一起增長的，是被收購一方的業(yè)績承諾，但業(yè)績承諾無法完成的風(fēng)險(xiǎn)越來越大。上周藍(lán)色光標(biāo)公告預(yù)計(jì)去年凈利潤同比下降85%～93%，原因之一是并購對象無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，要進(jìn)行商譽(yù)減值。目前已經(jīng)有6家上市公司因前期的并購重組產(chǎn)生商譽(yù)減計(jì)。

　　因并購對象無法完成利潤承諾而發(fā)生的商譽(yù)減值越來越多，在經(jīng)濟(jì)環(huán)境不佳的情況下，可以預(yù)料黑天鵝將屢見不鮮。

　　A股商譽(yù)創(chuàng)紀(jì)錄

　　同花順iFind統(tǒng)計(jì)顯示，A股上市公司去年三季度末商譽(yù)為4638億元，去年上半年和前年三季度末分別為3877億元和2539億元，環(huán)比和同比增長分別為19.63%和82.67%。

　　中小板和創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)增速尤其大，同比增幅都超過一倍，比如中小企業(yè)板去年三季度末商譽(yù)為1137.42億元，去年上半年和前年三季度末分別為914億元、477億元，環(huán)比增長24.44%，同比則增長138.45%。

　　創(chuàng)業(yè)板去年三季度末商譽(yù)為871億元，環(huán)比增長35.25%，同比增長137.33%。

　　商譽(yù)是一個(gè)比較好的并購考察指標(biāo)，照規(guī)定，購買企業(yè)成本與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，會被放在商譽(yù)中。也就是說，A股現(xiàn)在有4638億元商譽(yù)，是在并購時(shí)，超過凈資產(chǎn)公允價(jià)值的總額。

　　據(jù)彭博統(tǒng)計(jì)，2015年A股市場并購重組交易超1000起，涉及金額1.4萬億，比2014年增長77%，創(chuàng)歷史新高。

　　一般而言，收購一定是溢價(jià)的，而且溢價(jià)不菲，很少有并購價(jià)格低于凈資產(chǎn)——這只能說明并購對象資產(chǎn)質(zhì)量令人懷疑，盈利能力低下。收購溢價(jià)高的，被認(rèn)為具有增長潛力。

　　截至2015年三季度，非金融企業(yè)中商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例已經(jīng)達(dá)到3%，其中中小板及創(chuàng)業(yè)板非金融企業(yè)商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例分別達(dá)到7%及14%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過主板非金融企業(yè)。這其實(shí)是因?yàn)橹行“搴蛣?chuàng)業(yè)板板塊估值高，并購熱情大，這也意味著，如果并購對象業(yè)績承諾不能完成的話，中小板和創(chuàng)業(yè)板受的沖擊更厲害。

　　商譽(yù)大增也跟這兩年并購火爆有關(guān)，介入并購的任何一方都能賺錢，以至于有上市公司宣布成立產(chǎn)業(yè)基金，股價(jià)就會大漲。

　　商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

　　但是并購帶來的風(fēng)險(xiǎn)也越來越大。

　　去年有北緯通信、藍(lán)色光標(biāo)、溫州宏豐、江南化工、安科瑞、青松股份、西安民生、中海油服、大商股份等公司因?yàn)樯套u(yù)減值進(jìn)行計(jì)提，都影響到公司凈利潤。其中藍(lán)色光標(biāo)兩次進(jìn)行商譽(yù)減值影響利潤，中海油服則計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約9.24億元。

　　商譽(yù)減值首先影響上市公司業(yè)績，等于當(dāng)初投資成果打了折扣。收購對象業(yè)績不能達(dá)到預(yù)期，是各方都不愿看到的，一般都會盡力完成，至少要拖過三年業(yè)績承諾期。如果過了3年承諾期，并購對象業(yè)績出現(xiàn)問題的概率更大，那時(shí)對上市公司拖累更大。

　　如今市場環(huán)境不佳，A股公司凈利潤基本上都不再增長，要求并購對象以超過40%速度增長(并購對象承諾利潤增速一般在40%以上)，不太現(xiàn)實(shí)。

　　其次則是影響到公司穩(wěn)定。以焦作萬方為例，焦作萬方以17億元的現(xiàn)金收購吉奧高持有的萬吉能源100%股權(quán)，吉奧高用該筆資金購買焦作萬方的股票，成為焦作萬方大股東，但是吉奧高承諾業(yè)績無法兌現(xiàn)，按約定吉奧高要回購萬吉能源。近日法院判決，判令吉奧高投資返還協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款并賠償焦作萬方利息損失。但吉奧高已將該資金用于收購焦作萬方，顯然無力承擔(dān)。

　　最后則是收購后管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定帶來的風(fēng)險(xiǎn)。綠盟科技在上市后不久就啟動收購?fù)瑯I(yè)公司億賽通。但億賽通沒法完成業(yè)績承諾，該公司管理人員也在流失。

　　對創(chuàng)業(yè)類企業(yè)收購最重要的是人。即使房地產(chǎn)類公司，王石也放言如果極端情況發(fā)生他準(zhǔn)備帶人辭職，重新創(chuàng)業(yè)。

　　如果業(yè)績承諾不能兌現(xiàn)，有可能訴諸法院，也有可能修改業(yè)績承諾，比如一家公司就因?yàn)椤爸匾僭O(shè)條件”發(fā)生變化，所以將完成利潤承諾的時(shí)間從3年增加到7年。

　　中國投資者對商譽(yù)減值還不大熟悉，美國投資者已經(jīng)深入領(lǐng)教，2000年美國在線斥資1650億美元收購時(shí)代華納，形成1000多億美元的商譽(yù)，兩年后美國在線-時(shí)代華納被迫注銷了近990億美元的商譽(yù)減值損失。

　　微軟則是經(jīng)常計(jì)提商譽(yù)減值的豪客，去年因?yàn)槭召徶Z基亞業(yè)務(wù)計(jì)提72億美元，2012年因?yàn)槭召?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400129692" target="_blank" title="電子商務(wù) 400129692">電子商務(wù)公司aQuantive而計(jì)提62億美元。微軟收購公司眾多，而整合成功的比較少。

　　但受益于微軟自身的業(yè)績強(qiáng)勁增長，在大額計(jì)提之下，微軟股價(jià)并沒受多大影響，這主要是因?yàn)橛?jì)提是一次性，這些公司并沒有為微軟貢獻(xiàn)多少利潤，并不影響微軟扣非后凈利潤的情況。

　　所以，A股公司的股價(jià)受商譽(yù)減值影響，主要看減值對象是否會給公司帶來利潤，看該公司主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)健。