近日，重組夭折之后的上市公司煉石有色迎來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)。根據(jù)該公司發(fā)布的公告，其控股股東、深圳市順豐投資有限公司和元禾重元并購(gòu)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)，計(jì)劃在未來(lái)數(shù)月內(nèi)增持股票。在業(yè)內(nèi)看來(lái)，本次增持計(jì)劃的實(shí)施是“PE+上市公司”并購(gòu)模式的又一嘗試。

　　據(jù)清科研究中心統(tǒng)計(jì)顯示，今年8月份以來(lái)，有VC（風(fēng)險(xiǎn)投資）或PE（股權(quán)投資）支持的并購(gòu)案例已達(dá)92起，同比和環(huán)比均有所上升?！斑@種新模式將PE的優(yōu)勢(shì)和上市公司的融資平臺(tái)、并購(gòu)需求相互結(jié)合，獲得支持的上市公司得以完成產(chǎn)業(yè)整合和市值管理；而PE機(jī)構(gòu)通過(guò)參與上市公司并購(gòu)降低了風(fēng)險(xiǎn)，獲得相對(duì)穩(wěn)健的收益?！蓖吨屑瘓F(tuán)研究員杜善文認(rèn)為，目前這一新模式還存在一些爭(zhēng)議，需要多方面加以規(guī)范和引導(dǎo)。

　　各方眼中的多贏之舉

　　杜善文認(rèn)為，從上市公司角度看，新模式的興起主要因?yàn)閭鹘y(tǒng)行業(yè)希望通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，新興行業(yè)則希望通過(guò)并購(gòu)掌握最新的技術(shù)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的完整布局。

　　自2011年硅谷天堂與大康牧業(yè)首次以“PE+上市公司”模式成立產(chǎn)業(yè)基金以來(lái)，這一新的并購(gòu)重組模式發(fā)展迅速。投中研究院數(shù)據(jù)顯示，2014年1月1日至2015年6月30日，共有260家上市公司與PE機(jī)構(gòu)合作成立產(chǎn)業(yè)基金。從數(shù)量上看，占全部2780家A股上市公司比例為9.4%。近18個(gè)月以來(lái)，上市公司與PE機(jī)構(gòu)宣布成立合作產(chǎn)業(yè)基金共計(jì)374只，基金目標(biāo)規(guī)模2640.16億元，上市公司擬出資金額490.27億元。

　　“PE+上市公司”主要有兩種形式，一種是PE成為上市公司不足5%的小股東，另一種是PE成為上市公司的大股東。PE和上市公司通過(guò)成立并購(gòu)基金等方式搭建并購(gòu)平臺(tái)，直接簽訂市值管理協(xié)議或并購(gòu)顧問(wèn)協(xié)議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機(jī)構(gòu)根據(jù)上市公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略尋找并購(gòu)標(biāo)的。兩者聯(lián)合管理并購(gòu)標(biāo)的，并在約定時(shí)間將其出售給上市公司。

　　杜善文認(rèn)為，“PE+上市公司”投資模式可以使兩者深入合作，設(shè)立并購(gòu)基金進(jìn)行收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)，雙方只需根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付部分資金，剩余資金由外部募集，從而達(dá)到擴(kuò)大杠桿的目的。而PE機(jī)構(gòu)在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，減少未來(lái)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

　　“目前，PE投資都較為謹(jǐn)慎，期望與成熟的上市公司合作?！本?lián)資本董事總經(jīng)理王俊峰認(rèn)為，“PE+上市公司”的投資模式興起是因?yàn)榻诠蓹?quán)投資行業(yè)深入調(diào)整，企業(yè)上市通道仍是一種稀缺資源，并購(gòu)成為PE的又一退出通道。此外，這一模式有利于企業(yè)借助PE機(jī)構(gòu)在財(cái)務(wù)顧問(wèn)、選擇優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目方面的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)基于產(chǎn)業(yè)整合意圖的并購(gòu)。

　　《指引》嘗試信披監(jiān)管

　　盡管新模式的擁躉很多，但有業(yè)內(nèi)人士表示，今年下半年的“PE+上市公司”的模式恐難繼續(xù)火熱。上市公司參與并購(gòu)重組的資金重要來(lái)源是增發(fā)，一旦增發(fā)受阻，勢(shì)必會(huì)影響其與PE機(jī)構(gòu)合作的積極性。

　　“隨著6月中下旬以來(lái)的市場(chǎng)調(diào)整，目前，雖然場(chǎng)內(nèi)仍然有新基金成立，但成立的速度和募資數(shù)量相較于去年和今年上半年呈現(xiàn)下降趨勢(shì)?！倍派莆恼f(shuō)。

　　新模式固然好處多多，也不乏利益輸送的爭(zhēng)論。有專(zhuān)家認(rèn)為，在上市公司與PE機(jī)構(gòu)合作前，PE可通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)或者定增，預(yù)先拿到不夠“舉牌”標(biāo)準(zhǔn)的股份，然后再操作并購(gòu)。這樣一來(lái)，一旦并購(gòu)?fù)瓿苫蛳⑴?，PE可以在二級(jí)市場(chǎng)賣(mài)出股份，實(shí)現(xiàn)套利。

　　杜善文認(rèn)為，新模式中，PE機(jī)構(gòu)與上市公司綁定利益主體，或許會(huì)出現(xiàn)上市公司高管通過(guò)制造收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作利好消息，制造炒作題材推高股價(jià)并從中套利的行為。此外，由于和上市公司是合作關(guān)系，PE機(jī)構(gòu)在接觸項(xiàng)目的過(guò)程中可能掌握到內(nèi)幕信息，存在法律與道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　9月11日，上海證券交易所發(fā)布了《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引》，從信息披露角度對(duì)“PE+上市公司”模式進(jìn)行監(jiān)管?chē)L試。

　　杜善文建議，未來(lái)監(jiān)管層須進(jìn)一步強(qiáng)化“PE+上市公司”投資模式下權(quán)益變動(dòng)、簽訂市值管理協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求，“一旦遇到不合規(guī)的內(nèi)幕交易或市場(chǎng)操縱行為，要嚴(yán)厲打擊”。