10月22日，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布了關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所問(wèn)詢(xún)函的公告。據(jù)悉，恒立實(shí)業(yè)于今年4月起停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組，此后又發(fā)布定增預(yù)案，收購(gòu)京翰英才。針對(duì)此事，上月末，深交所發(fā)出多達(dá)20項(xiàng)的問(wèn)詢(xún)。

　　值得注意的是，在此前的董事會(huì)表決中，公司9名董事里，包括董事長(zhǎng)劉炬在內(nèi)，有3位董事投了反對(duì)票，另有一人投出棄權(quán)票。在恒立實(shí)業(yè)的回函中可以看到，投出反對(duì)票或棄權(quán)票的劉炬、魯小平、宗雷鳴、馮東幾乎都對(duì)標(biāo)的企業(yè)京翰英才未來(lái)的盈利能力、預(yù)期持保守態(tài)度。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，京翰英才2013年、2014年連續(xù)虧損，虧損額度分別為8520萬(wàn)和4889萬(wàn)，然而2015年上半年卻實(shí)現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，凈利潤(rùn)達(dá)到2.77億元。而個(gè)中原因，除了其剝離子公司產(chǎn)生了投資收益外，便是銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用占收入比重的下降，未見(jiàn)其主營(yíng)業(yè)務(wù)方面的貢獻(xiàn)。

　　定增案殺出三張反對(duì)票

　　10月9日，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布了修訂后的預(yù)案。在一個(gè)月的時(shí)間里，恒立實(shí)業(yè)已對(duì)其重組預(yù)案兩易其稿。

　　恒立實(shí)業(yè)于今年4月起停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組。9月7日，公司宣布終止重組，改為定增，并于9月16日首次發(fā)布了定增預(yù)案。

　　不過(guò)，在看似風(fēng)平浪靜的定增背后，是董事會(huì)內(nèi)部難以統(tǒng)一的分歧。在董事會(huì)表決中，公司9名董事里面，包括董事長(zhǎng)劉炬在內(nèi)，有三位董事投了反對(duì)票，另有一人投出棄權(quán)票。

　　與9月的首份預(yù)案相比，恒立實(shí)業(yè)于10月9日的重組預(yù)案做了部分修改。其中，發(fā)行規(guī)模由不超過(guò)30億元減少為不超過(guò)25億元；認(rèn)購(gòu)對(duì)象由10名減少為9名。

　　募投項(xiàng)目方面，本次募集資金投向包括收購(gòu)京翰英才100%股權(quán)、在線(xiàn)教育B2C平臺(tái)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。之前計(jì)劃投入5億元建設(shè)國(guó)際學(xué)校建設(shè)的項(xiàng)目，被取消。

　　調(diào)整后的預(yù)案，仍然遭到了董事長(zhǎng)劉炬等四位董事的反對(duì)。此前投棄權(quán)票的獨(dú)立董事馮東，這次也投出了反對(duì)票。

　　據(jù)悉，目前，恒立實(shí)業(yè)的大股東，為深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司(下稱(chēng)“傲盛霞”)及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例為20.30%；二股東中國(guó)華陽(yáng)投資控股有限公司(下稱(chēng)“華陽(yáng)投資”)持有17.99%股份；三股東為中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司(下稱(chēng)“長(zhǎng)城資產(chǎn)”)，持有7.30%股份。

　　本次定增，由二股東華陽(yáng)投資發(fā)起，而投反對(duì)票的董事長(zhǎng)劉炬和董事宗雷鳴、獨(dú)立董事馮東均為大股東傲盛霞提名。兩次投票中，三股東長(zhǎng)城資產(chǎn)提名的董事、常務(wù)副總裁魯小平也都站在了大股東一邊，投了反對(duì)票。

　　標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)碼7個(gè)月內(nèi)增6億元

　　深交所在問(wèn)詢(xún)函中表示，2015 年 2 月標(biāo)的資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)為 12 億，本次標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)作價(jià)為 18億，要求企業(yè)補(bǔ)充披露兩次作價(jià)的依據(jù)及存在大幅差異的原因。

　　恒立實(shí)業(yè)對(duì)此解釋稱(chēng)，2015 年 2月安博思華將京翰英才 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方亞杰、東銀亞杰時(shí)，交易價(jià)格按照雙方協(xié)商，以京翰英才及京翰太禾、安博京翰 2014 年收入總額的 1.67 倍確定作價(jià)；本次估值結(jié)果為收益法評(píng)估結(jié)果，收益法從企業(yè)的未來(lái)獲利角度考慮，綜合考慮了企業(yè)的品牌競(jìng)爭(zhēng)力、客戶(hù)資源價(jià)值、人力資源價(jià)值、企業(yè)管理價(jià)值，技術(shù)經(jīng)驗(yàn)價(jià)值等各項(xiàng)資源的價(jià)值；

　　此外，恒立實(shí)業(yè)還表示，與 2015 年 2 月相比，京翰英才于 2015 年 6 月將部分虧損的分公司、子公司進(jìn)行了剝離，改善了京翰英才的基本面。截止目前，京翰英才下屬分子公司大部分為成熟運(yùn)營(yíng)的 K12 培訓(xùn)基地，未來(lái)的現(xiàn)金流量及盈利能力與 2015 年 2 月相比有所差異，導(dǎo)致估值有所提升?！?

　　深交所的疑問(wèn)，同樣也是投反對(duì)票董事的疑問(wèn)。10月8日的董事會(huì)投票過(guò)程中，多位董事認(rèn)為，京翰英才的估值過(guò)高。評(píng)估報(bào)告顯示，至今年上半年，京翰英才的凈資產(chǎn)為1929萬(wàn)元。16.59億元的評(píng)估值相當(dāng)于溢價(jià)84.99倍。

　　董事長(zhǎng)劉炬認(rèn)為，由于擬注入恒立實(shí)業(yè)的京翰英才為輕資產(chǎn)， 凈資產(chǎn)只有1900多萬(wàn)元， 但是交易價(jià)格卻高達(dá)16.59億元，“如果京翰英才不能達(dá)到其承諾的業(yè)績(jī)， 京翰英才只以現(xiàn)金補(bǔ)齊承諾差額的方式也不合適，將損害恒立實(shí)業(yè)現(xiàn)有的股東權(quán)益?！?

　　劉炬還擔(dān)憂(yōu)，京翰英才的現(xiàn)有股東選擇套現(xiàn)，此種資金支付方式以及利潤(rùn)補(bǔ)償方案把風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)嫁給上市公司現(xiàn)股東及認(rèn)購(gòu)方，而京翰英才做到了旱澇保收，對(duì)上市公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)極為不利。

　　京翰英才靠“節(jié)衣縮食”緊急扭虧？

　　京翰英才的盈利狀況、能力亦是深交所問(wèn)詢(xún)的“焦點(diǎn)”。問(wèn)詢(xún)函要求披露京翰英才2015 年上半年大額非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因、是否具備持續(xù)性，并對(duì)凈利潤(rùn)及扣非后的凈利潤(rùn)大幅波動(dòng)的原因進(jìn)行說(shuō)明及作出必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　在相應(yīng)的回復(fù)中，恒立實(shí)業(yè)表示，2015 年上半年大額非經(jīng)常性損益主要包括如下：因整合剝離處置子公司產(chǎn)生的投資收益 1.48億元；因整合剝離處置分公司產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)外收入 1.05億元；因收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生營(yíng)業(yè)外支出 1999.04萬(wàn)元。上述非經(jīng)常性損益僅系本次整合行為產(chǎn)生，不具備持續(xù)性。

　　恒立實(shí)業(yè)表示，不考慮 2015 年上半年大額非經(jīng)常性損益后，京翰英才兩年又一期的凈利潤(rùn)分別為2015年1-6月為4403.95萬(wàn)元，2014年度則虧損4889.29萬(wàn)元，2013年度虧損8520.93萬(wàn)元。

　　恒立實(shí)業(yè)還提到，2015 年 1-6 月扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)較之2014 年度增幅較大的主要原因系銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用占收入比重均較之2014 年度有所下降，2014 年，上述三類(lèi)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重為48.36%，2015 年 1-6 月下降至 38.22%。

　　導(dǎo)致這些費(fèi)用降低的原因也主要有兩項(xiàng)。其一，2015 年初更換新股東后，公司對(duì)費(fèi)用支出進(jìn)行了嚴(yán)格的把控，例如對(duì)于廣告宣傳費(fèi)，咨詢(xún)費(fèi)等供應(yīng)商進(jìn)行了嚴(yán)格的篩選，于不合格的供應(yīng)商停止合同；其二，標(biāo)的公司成熟優(yōu)質(zhì)校區(qū)逐年增加，故銷(xiāo)售費(fèi)用中廣告宣傳費(fèi)有所減少。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，京翰英才業(yè)績(jī)的扭虧，很大程度上來(lái)自于其對(duì)公司費(fèi)用支出的“節(jié)衣縮食”，其“突擊”成分很大。 而在風(fēng)險(xiǎn)提示方面，恒立實(shí)業(yè)則補(bǔ)充稱(chēng)教育培訓(xùn)行業(yè)是典型的政策敏感型行業(yè)，我國(guó)教育培訓(xùn)行業(yè)仍處于早期階段，國(guó)家相關(guān)政策不穩(wěn)定、相關(guān)法律不健全，導(dǎo)致培訓(xùn)機(jī)構(gòu)面臨一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。加之市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)，尤其課程價(jià)格是競(jìng)爭(zhēng)的主要因素之一，而營(yíng)業(yè)成本中主要的人工成本逐年上升，將會(huì)可能導(dǎo)致標(biāo)的公司利潤(rùn)水平及利潤(rùn)率的下降。

　　可持續(xù)盈利能力不明？

　　值得注意的是，深交所在問(wèn)詢(xún)函要求恒立實(shí)業(yè)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、收入確認(rèn)政策和主要成本構(gòu)成；說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有教學(xué)點(diǎn)的分布、師資力量及近三年的飽和程度等問(wèn)題。

　　在回復(fù)函中，恒立實(shí)業(yè)按照深交所要求，詳述了京翰英才的教育模式，包括“雙定”教學(xué)模式、“四個(gè)一”服務(wù)體系?，F(xiàn)共有 47 個(gè)教學(xué)點(diǎn)，分布于北京、天津、廣州、重慶、成都、武漢、鄭州、長(zhǎng)沙、洛陽(yáng)、合肥、太原共計(jì) 11 個(gè)城市和地區(qū)。截至 2015 年 6 月 30 日，共有專(zhuān)職老師 400 多人，兼職老師 5900 余人。

　　對(duì)于京翰英才標(biāo)榜的幾種教育模式，一位輔導(dǎo)教育行業(yè)的業(yè)內(nèi)人士對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“輔導(dǎo)的本質(zhì)仍是真題解答，都有標(biāo)準(zhǔn)答案的。模式之說(shuō)，更多是營(yíng)銷(xiāo)辭”。

　　而在諸多投出反對(duì)票或棄權(quán)票的董事中，對(duì)京翰英才可持續(xù)盈利能力的質(zhì)疑無(wú)疑成了焦點(diǎn)。其中劉炬表示：“在未看到獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)之前我無(wú)法對(duì)經(jīng)翰英才公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況做出判斷，也不能對(duì)未來(lái)的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)做出判斷”。

　　而在魯小平看來(lái)，京翰英才之歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、經(jīng)營(yíng)情況不詳細(xì)、不充分、不完整，應(yīng)確保其披露的連續(xù)性；其前期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真實(shí)可靠及后期預(yù)測(cè)可信存疑。

　　另一位董事宗雷鳴投“反對(duì)”票原因則包括“對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案中披露的擬收購(gòu)資產(chǎn)京翰英才的本身的背景材料介紹粗糙，預(yù)估價(jià)格超過(guò)凈資產(chǎn)近百倍，缺乏中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告及有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估依據(jù)，該資產(chǎn)的可持續(xù)發(fā)展缺乏有利證據(jù)材料支撐，注入上市公司后對(duì)恒立的可持續(xù)發(fā)展無(wú)法判斷……投資具有很大不確定性，不符合上市公司發(fā)展需要”。

　　無(wú)獨(dú)有偶，投出棄權(quán)票的董事馮東則認(rèn)為：“目前方案對(duì)于項(xiàng)目本身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，未來(lái)盈利模式及未來(lái)投資風(fēng)險(xiǎn)的分析及判斷不充分。甚至沒(méi)有這方面的內(nèi)容，從而使本人對(duì)于該項(xiàng)目是否切實(shí)能夠增強(qiáng)上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力無(wú)法做出判斷”。

　　對(duì)于此次定增的諸多疑問(wèn)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者分別于10月21日、22日多次致電恒立實(shí)業(yè)董秘辦，但始終無(wú)人接通。