在文旅地產(chǎn)風潮漸起的時候，今年2月起停牌的三湘股份，本月初披露了一份吸引眼球的重組方案，公司擬19億元收購觀印象100%股權(quán)。引人關注的是，觀印象是一家貼著“張藝謀團隊”標簽的國內(nèi)知名實景演出項目制作公司。作為一家房地產(chǎn)公司，三湘股份此次聯(lián)手張藝謀的舉動，引起了深交所的注意，于12日拋出16個問題，要求三湘股份詳細披露有關細節(jié)。24日，三湘股份發(fā)布公告回復深交所問詢函后復牌，當天股價一字漲停。

　　收購看點

　　18倍溢價收購觀印象

　　7月6日晚間，停牌近5個月的三湘股份公告稱，公司擬主要通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨募集配套資金的形式收購觀印象100%股權(quán)?？倢r19億元，其中以現(xiàn)金支付對價9.5億元，以股份對價支付9.5億元，同時以6.5元/股的價格向公司實際控制人黃輝、上海云鋒新創(chuàng)股權(quán)投資中心（簡稱“云鋒新創(chuàng)”）等10名配套融資對象發(fā)行股份2.92億股，募資19億元，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價和補充流動資金。

　　不得不提的是，如果被重組成功，觀印象將增值18倍。公告顯示，截至2015年3月31日，觀印象凈資產(chǎn)賬面價值約為9960萬元，但其資產(chǎn)預估值竟達到16.67億元，而最終的交易價格經(jīng)雙方協(xié)商后定為19億元，增值率高達1807.59%。

　　為何下如此重金收購觀印象？三湘股份給出的回答是，觀印象主營業(yè)務為旅游文化演藝項目的創(chuàng)作和版權(quán)運營，屬于輕資產(chǎn)公司，其凈資產(chǎn)賬面價值不能完全反映其盈利能力和公司價值。

　　資料還顯示，觀印象自成立之初已形成以張藝謀、王潮歌和樊躍三位導演為核心的團隊。知名導演張藝謀的加盟或許也是三湘股份舍得高溢價收購的重要原因。

　　馬云等資本大佬鼎力相助

　　三湘股份這一醞釀多時的定增收購動作，獲得了時下炙手可熱的資本大佬們的鼎力相助。認購方名單顯示，黃輝、云鋒新創(chuàng)、鉅洲資產(chǎn)、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、楊佳露、唐振、興全基金（定增111號）、光大保德信（誠鼎三湘）統(tǒng)統(tǒng)在列。

　　其中，云鋒新創(chuàng)即云鋒基金，以馬云和聚眾傳媒創(chuàng)始人虞鋒的名字命名而成。除兩人外，巨人網(wǎng)絡董事長史玉柱、新希望集團董事長劉永好、銀泰投資董事長沈國軍、新奧集團董事長王玉鎖、分眾傳媒董事局主席江南春、深圳邁瑞醫(yī)療董事長徐航、易居中國董事局主席周忻、中國動向董事長陳義紅、五星電器創(chuàng)始人汪建國、七匹狼創(chuàng)始人周少雄、九陽股份董事長王旭寧、優(yōu)孚控股總裁張幼才等十多位企業(yè)家都是基金的發(fā)起人。

　　此外，鉅洲資產(chǎn)是周忻名下的鉅派投資集團旗下控股子公司，而鉅派投資已于7月16日在紐交所掛牌上市。李建光則是IDG合伙人；池宇峰是完美時空董事長。

　　回應問詢

　　觀印象背后持股圖譜浮現(xiàn)

　　7月12日，深交所向三湘股份下發(fā)了一封帶有16個問題的重組問詢函。

　　由于重組所涉及的交易各方股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，深交所首先要求三湘股份補充披露本次交易對方、配套募集資金認購方的相關產(chǎn)權(quán)及控制關系，包括交易對方、認購方主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層間的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)關系，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門或股東間的達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。

　　同時，深交所還要求補充披露交易對手方之間是否存在關聯(lián)關系及一致行動關系，是否存在為他人代為持有股份的情形，財務顧問核查并發(fā)表意見。

　　三湘股份24日公告顯示，觀印象的股東ImpressionCreativeInc.和上海觀印向分別持股61.65%和38.35%。其中，ImpressionCreativeInc.的股東包括云鋒基金旗下的Impression Art(HK)Limited，以及IDG旗下的IDG TechnologyVentureInvestmentIII，L.P.和IDG China Media FundL.P.；上海觀印向的股東則是張藝謀、李建光、云鋒新創(chuàng)及天津觀印象，其中張藝謀占股比例最大，為65.12%。

　　名導團隊穩(wěn)定性受關注

　　觀印象的核心競爭力依賴于張藝謀的頂級團隊，雖然重組預案中披露了三年服務期的承諾，但其穩(wěn)定性依舊成為監(jiān)管部門關注的重點所在。

　　對成立以來核心人員的變動及三年承諾服務期限后有無協(xié)議約束問題，三湘股份表示，觀印象成立以來，以張藝謀為首，由張藝謀、王潮歌和樊躍三位著名導演組成的核心創(chuàng)作團隊保持穩(wěn)定，未發(fā)生變動；出于對三位導演藝術創(chuàng)作自由的尊重，上市公司、交易對方或交易標的未與三位導演服務期限屆滿后的繼續(xù)服務作協(xié)議上的限定，但上市公司已充分考慮并籌劃了包括股權(quán)激勵在內(nèi)的多種形式的激勵機制并為導演提供更有利的創(chuàng)作條件。

　　不過，公司最后也提示稱，不能完全避免出現(xiàn)屆時三位導演不為觀印象繼續(xù)提供服務造成觀印象業(yè)績下滑的風險。

　　行業(yè)分析

　　白銀時代房企謀多元化發(fā)展

　　記者查閱三湘股份2014年年報發(fā)現(xiàn)，公司營收和利潤大幅下滑。年報顯示，三湘股份2014年營業(yè)收入12.70億元，同比下滑54.24%，凈利潤1.46億元，同比下滑69.56%。而今年一季度，三湘股份營業(yè)收入同比下滑52.02%，凈利潤虧損6751萬元，同比下滑486.03%。可見其主營業(yè)務并不樂觀。

　　方圓地產(chǎn)首席市場分析師鄧浩志分析認為，一方面，目前房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展規(guī)模接近天花板，黃金十年已經(jīng)過去，所有房企都在尋找白銀時代的利潤增長點。另一方面，土地價格越來越高，部分企業(yè)為控制風險減少拿地，所以回籠資金也面臨尋找出路的問題。越來越多的房地產(chǎn)企業(yè)做地產(chǎn)周邊業(yè)務，甚至和地產(chǎn)無關的業(yè)務，房企多元化已是一個趨勢，否則利潤率會逐漸下滑。

　　鄧浩志表示，房地產(chǎn)行業(yè)趨于壟斷，在強者恒強的當下，中小房企在傳統(tǒng)業(yè)務競爭中只能劍走偏鋒，以個性產(chǎn)品在市場競爭中實現(xiàn)差異化，地產(chǎn)十互聯(lián)網(wǎng)、地產(chǎn)十文化、地產(chǎn)十服務等都成為了眾多房企的突破口。觀印象所涉及的文化、旅游同屬持續(xù)性消費，沒有飽和，市場前景廣闊，同時國家在政策上有支持，屬于天時地利人和，因此受到青睞。類似情況還有萬達的地產(chǎn)十文化旅游。