在文旅地產(chǎn)風(fēng)潮漸起的時(shí)候，今年2月起停牌的三湘股份，本月初披露了一份吸引眼球的重組方案，公司擬19億元收購觀印象100%股權(quán)。引人關(guān)注的是，觀印象是一家貼著“張藝謀團(tuán)隊(duì)”標(biāo)簽的國內(nèi)知名實(shí)景演出項(xiàng)目制作公司。作為一家房地產(chǎn)公司，三湘股份此次聯(lián)手張藝謀的舉動(dòng)，引起了深交所的注意，于12日拋出16個(gè)問題，要求三湘股份詳細(xì)披露有關(guān)細(xì)節(jié)。24日，三湘股份發(fā)布公告回復(fù)深交所問詢函后復(fù)牌，當(dāng)天股價(jià)一字漲停。

　　■收購看點(diǎn)

　　18倍溢價(jià)收購觀印象

　　7月6日晚間，停牌近5個(gè)月的三湘股份公告稱，公司擬主要通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨募集配套資金的形式收購觀印象100%股權(quán)?？倢?duì)價(jià)19億元，其中以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)9.5億元，以股份對(duì)價(jià)支付9.5億元，同時(shí)以6.5元/股的價(jià)格向公司實(shí)際控制人黃輝、上海云鋒新創(chuàng)股權(quán)投資中心（簡(jiǎn)稱“云鋒新創(chuàng)”）等10名配套融資對(duì)象發(fā)行股份2.92億股，募資19億元，用于支付本次收購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　不得不提的是，如果被重組成功，觀印象將增值18倍。公告顯示，截至2015年3月31日，觀印象凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約為9960萬元，但其資產(chǎn)預(yù)估值竟達(dá)到16.67億元，而最終的交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商后定為19億元，增值率高達(dá)1807.59%。

　　為何下如此重金收購觀印象？三湘股份給出的回答是，觀印象主營業(yè)務(wù)為旅游文化演藝項(xiàng)目的創(chuàng)作和版權(quán)運(yùn)營，屬于輕資產(chǎn)公司，其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值不能完全反映其盈利能力和公司價(jià)值。

　　資料還顯示，觀印象自成立之初已形成以張藝謀、王潮歌和樊躍三位導(dǎo)演為核心的團(tuán)隊(duì)。知名導(dǎo)演張藝謀的加盟或許也是三湘股份舍得高溢價(jià)收購的重要原因。

　　馬云等資本大佬鼎力相助

　　三湘股份這一醞釀多時(shí)的定增收購動(dòng)作，獲得了時(shí)下炙手可熱的資本大佬們的鼎力相助。認(rèn)購方名單顯示，黃輝、云鋒新創(chuàng)、鉅洲資產(chǎn)、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、楊佳露、唐振、興全基金（定增111號(hào)）、光大保德信（誠鼎三湘）統(tǒng)統(tǒng)在列。

　　其中，云鋒新創(chuàng)即云鋒基金，以馬云和聚眾傳媒創(chuàng)始人虞鋒的名字命名而成。除兩人外，巨人網(wǎng)絡(luò)董事長史玉柱、新希望集團(tuán)董事長劉永好、銀泰投資董事長沈國軍、新奧集團(tuán)董事長王玉鎖、分眾傳媒董事局主席江南春、深圳邁瑞醫(yī)療董事長徐航、易居中國董事局主席周忻、中國動(dòng)向董事長陳義紅、五星電器創(chuàng)始人汪建國、七匹狼創(chuàng)始人周少雄、九陽股份董事長王旭寧、優(yōu)孚控股總裁張幼才等十多位企業(yè)家都是基金的發(fā)起人。

　　此外，鉅洲資產(chǎn)是周忻名下的鉅派投資集團(tuán)旗下控股子公司，而鉅派投資已于7月16日在紐交所掛牌上市。李建光則是IDG合伙人；池宇峰是完美時(shí)空董事長。

　　■回應(yīng)問詢

　　觀印象背后持股圖譜浮現(xiàn)

　　7月12日，深交所向三湘股份下發(fā)了一封帶有16個(gè)問題的重組問詢函。

　　由于重組所涉及的交易各方股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，深交所首先要求三湘股份補(bǔ)充披露本次交易對(duì)方、配套募集資金認(rèn)購方的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對(duì)方、認(rèn)購方主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層間的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門或股東間的達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)。

　　同時(shí)，深交所還要求補(bǔ)充披露交易對(duì)手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系，是否存在為他人代為持有股份的情形，財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

　　三湘股份24日公告顯示，觀印象的股東ImpressionCreativeInc.和上海觀印向分別持股61.65%和38.35%。其中，ImpressionCreativeInc.的股東包括云鋒基金旗下的Impression Art(HK)Limited，以及IDG旗下的IDG TechnologyVentureInvestmentIII，L.P.和IDG China Media FundL.P.；上海觀印向的股東則是張藝謀、李建光、云鋒新創(chuàng)及天津觀印象，其中張藝謀占股比例最大，為65.12%。

　　名導(dǎo)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性受關(guān)注

　　觀印象的核心競(jìng)爭(zhēng)力依賴于張藝謀的頂級(jí)團(tuán)隊(duì)，雖然重組預(yù)案中披露了三年服務(wù)期的承諾，但其穩(wěn)定性依舊成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)所在。

　　對(duì)成立以來核心人員的變動(dòng)及三年承諾服務(wù)期限后有無協(xié)議約束問題，三湘股份表示，觀印象成立以來，以張藝謀為首，由張藝謀、王潮歌和樊躍三位著名導(dǎo)演組成的核心創(chuàng)作團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定，未發(fā)生變動(dòng)；出于對(duì)三位導(dǎo)演藝術(shù)創(chuàng)作自由的尊重，上市公司、交易對(duì)方或交易標(biāo)的未與三位導(dǎo)演服務(wù)期限屆滿后的繼續(xù)服務(wù)作協(xié)議上的限定，但上市公司已充分考慮并籌劃了包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的多種形式的激勵(lì)機(jī)制并為導(dǎo)演提供更有利的創(chuàng)作條件。

　　不過，公司最后也提示稱，不能完全避免出現(xiàn)屆時(shí)三位導(dǎo)演不為觀印象繼續(xù)提供服務(wù)造成觀印象業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　■行業(yè)分析

　　白銀時(shí)代房企謀多元化發(fā)展

　　記者查閱三湘股份2014年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，公司營收和利潤大幅下滑。年報(bào)顯示，三湘股份2014年?duì)I業(yè)收入12.70億元，同比下滑54.24%，凈利潤1.46億元，同比下滑69.56%。而今年一季度，三湘股份營業(yè)收入同比下滑52.02%，凈利潤虧損6751萬元，同比下滑486.03%。可見其主營業(yè)務(wù)并不樂觀。

　　方圓地產(chǎn)首席市場(chǎng)分析師鄧浩志分析認(rèn)為，一方面，目前房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展規(guī)模接近天花板，黃金十年已經(jīng)過去，所有房企都在尋找白銀時(shí)代的利潤增長點(diǎn)。另一方面，土地價(jià)格越來越高，部分企業(yè)為控制風(fēng)險(xiǎn)減少拿地，所以回籠資金也面臨尋找出路的問題。越來越多的房地產(chǎn)企業(yè)做地產(chǎn)周邊業(yè)務(wù)，甚至和地產(chǎn)無關(guān)的業(yè)務(wù)，房企多元化已是一個(gè)趨勢(shì)，否則利潤率會(huì)逐漸下滑。

　　鄧浩志表示，房地產(chǎn)行業(yè)趨于壟斷，在強(qiáng)者恒強(qiáng)的當(dāng)下，中小房企在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)中只能劍走偏鋒，以個(gè)性產(chǎn)品在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中實(shí)現(xiàn)差異化，地產(chǎn)十互聯(lián)網(wǎng)、地產(chǎn)十文化、地產(chǎn)十服務(wù)等都成為了眾多房企的突破口。觀印象所涉及的文化、旅游同屬持續(xù)性消費(fèi)，沒有飽和，市場(chǎng)前景廣闊，同時(shí)國家在政策上有支持，屬于天時(shí)地利人和，因此受到青睞。類似情況還有萬達(dá)的地產(chǎn)十文化旅游。

　　京華時(shí)報(bào)記者郝少穎京華時(shí)報(bào)制圖謝瑤