停牌5月有余的三湘股份(000863)在7月7日宣布收購張藝謀“印象系列”的制作主體公司觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司(下稱“觀印象”)100%股權(quán)后，日前通過深交所事后審核，原主業(yè)為綠色地產(chǎn)的三湘股份今后將以“地產(chǎn)+文化”的雙主業(yè)格局出現(xiàn)，引爆市場想象。

　　7月24日，三湘股份開盤即沖至漲停價8.27元，目前已較之增發(fā)價格溢價27%。上市公司方面表示：“收購觀印象后，上市公司將呈現(xiàn)‘地產(chǎn)+文化’雙主業(yè)并重的局面，未來兩大業(yè)務(wù)板塊由各自經(jīng)營管理層實施日常管理，三湘對觀印象更多的是在戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置、風(fēng)險控制和人員激勵上給予把控和引導(dǎo)。”

　　馬云基金進駐

　　公告顯示，三湘股份此次交易方案分募資和收購兩部分，一部分是向觀印象現(xiàn)有股東上海觀印向、Impression Creative

　　Inc.支付現(xiàn)金及發(fā)行股份收購觀印象，其中支付現(xiàn)金9.5億元，另以6.5元/股的價格，向觀印象股東發(fā)1.46億股，支付9.5億元對價。另一部分是向黃輝、云鋒新創(chuàng)、鉅洲資產(chǎn)、李建光、池宇峰等知名投資人發(fā)行新股募資不超過19億元配套資金。其中，9.5億元用于支付本次收購的現(xiàn)金對價，其余擬用于補充上市公司流動資金等。

　　眾所周知，以張藝謀、王潮歌和樊躍為核心團隊的觀印象是國內(nèi)知名實景演出項目制作公司，目前已成功打造了“印象”和“又見”兩大品牌，推出了“印象”系列山水實景演出及“又見”系列情景體驗劇。截至2014年底，觀印象所有演出劇目已累計演出超過1.5萬場次，觀演人數(shù)逾3000萬。

　　超高人氣也帶來了優(yōu)秀的盈利能力和較高的毛利率。數(shù)據(jù)顯示，觀印象2014年度營業(yè)收入為1.39億元，歸屬于母公司的凈利潤為7417.36萬元。對比同期的三湘股份的營業(yè)收入為12.71億元，歸屬于母公司的凈利潤為1.46億元，盈利能力稍弱。

　　或是有張藝謀王牌在手，求才若渴的三湘股份對觀印象開出了高對價以及高現(xiàn)金比例：觀印象此次資產(chǎn)預(yù)估值為16.67億元，綜合考慮觀印象行業(yè)地位等因素后，雙方協(xié)商確定交易價格為19億元。

　　滬上一位券商分析師表示：“以觀印象2015年承諾業(yè)績1億元計算，其對應(yīng)市盈率為19倍，遠低于視覺中國(000681)、宋城演藝(300144)、美盛文化(002699)、麗江旅游(002033)等可比公司的估值水平，麗江旅游的34.28倍，是這幾家公司當(dāng)中收益率最低的?！?

　　為保護投資者利益，業(yè)績對賭必不可少：根據(jù)利潤預(yù)測及補償協(xié)議，觀印象全體股東承諾觀印象2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元、1.6億元，并安排了業(yè)績補償及超額業(yè)績獎勵。

　　值得一提的是，本次方案中的配套融資方吸引了馬云、虞峰、李建光、池宇峰這些著名投資人，星光熠熠。三湘股份透露，其認(rèn)購的原因，一方面出于他們對文化演藝這一新興產(chǎn)業(yè)前景看好，另一方面也是對三湘在綠色地產(chǎn)中做出的成就和未來發(fā)展的高度認(rèn)可，同時對張藝謀演藝團隊的信心等綜合因素，相信有他們加盟，未來的投資機會可能更廣泛。

　　39機構(gòu)調(diào)研

　　大師張藝謀一出，資本市場誰與爭鋒。并購消息甫出，三湘股份即引來了39家機構(gòu)的扎堆調(diào)研，也引來了交易所的關(guān)注。

　　對于此前深交所的問詢函有關(guān)產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)績承諾等問題，三湘股份在7月23日的公告中給予了回復(fù)。

　　三湘股份補充披露了交易標(biāo)的觀印象的控制關(guān)系，可以看到觀印象的股東Impression Creative

　　Inc.(持股61.65%)和上海觀印向(持股38.35%)背后的實際控制人。其中，Impression Creative

　　Inc.的股東包括云鋒基金旗下的Impression Art (HK) Limited(80.82%)、以及IDG旗下的IDG Technology

　　Venture Investment III，L.P.(12.45%)和IDG China Media Fund

　　L.P.(2.92%)；上海觀印向的股東則是張藝謀(65.12%)、李建光(34.32%)、云鋒新創(chuàng)(0.46%)及天津觀印象(0.10%)。

　　對成立以來核心人員的變動及三年承諾服務(wù)期限后有無協(xié)議約束問題，三湘股份表示，觀印象成立以來，以張藝謀為首，由張藝謀、王潮歌和樊躍三位著名導(dǎo)演組成的核心創(chuàng)作團隊保持穩(wěn)定，未發(fā)生變動；出于對三位導(dǎo)演藝術(shù)創(chuàng)作自由的尊重，上市公司未與三位導(dǎo)演服務(wù)期限屆滿后的繼續(xù)服務(wù)作協(xié)議上的限定，但會充分考慮并籌劃了包括股權(quán)激勵在內(nèi)的多種形式的激勵機制并提供更有利的創(chuàng)作條件。

　　此次收購觀印象后，上市公司將呈現(xiàn)“地產(chǎn)+文化”雙主業(yè)并重的局面，三湘股份表示：三湘和觀印象能在業(yè)務(wù)、財務(wù)和管理上實現(xiàn)三重協(xié)同效應(yīng)。兩大板塊并不割裂，而是有分工有合作，相互支持，相互融合。如地產(chǎn)項目設(shè)計時導(dǎo)入更多文化元素，提高樓盤的品位；銷售時引入文化演出，提高樓盤知名度，增加客流和人氣。文化產(chǎn)業(yè)的參與不但提高了地產(chǎn)項目的格調(diào)，也會促進文化地產(chǎn)投資的落實。

　　三湘股份同時還透露，未來如果有好的業(yè)務(wù)發(fā)展機會，且風(fēng)險能力可控，符合公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)適度多元化和可持續(xù)發(fā)展，公司也會積極做出考慮。