曾經(jīng)于今年1月份重組失敗的金利科技6月25日再次發(fā)布了重大資產(chǎn)購買、出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

　　公告顯示，金利科技擬收購MMOGA100%的股權(quán)，同時(shí)出售現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債，從而實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)中介平臺(tái)公司的轉(zhuǎn)型。據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，金利科技此次斥資約21億元收購海外游戲電商平臺(tái)MMOGA，而本次收購的增值率高達(dá)37.7倍。

　　對(duì)于高溢價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，金利科技稱，“如果假設(shè)條件發(fā)生預(yù)期之外的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)”。

　　考慮到金利科技此次高溢價(jià)收購的風(fēng)險(xiǎn)，6月26日，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電公司證券部門，但接通人員以證券部門人士開會(huì)不在為由未能回復(fù)記者問題，此后也未和記者聯(lián)系。當(dāng)天下午當(dāng)記者再次致電證券部時(shí)，則被告知“該部門無人”，并表示“不清楚證券部門的人去了哪里”。

　　相較于金利科技的此次高溢價(jià)收購，公司投資者目前更為關(guān)心的是公司何時(shí)能復(fù)牌。有投資者抱怨“公司停牌時(shí)間太長”。

　　37.7倍溢價(jià)收購15年回本

　　目前，金利科技主營各類銘板、薄膜開關(guān)、傳統(tǒng)塑膠件和IMD產(chǎn)品(主要是IML塑膠件)以及攝像頭光學(xué)防塵鏡片、觸摸屏表面玻璃鏡片及高階光學(xué)鍍膜等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。

　　通過本次交易，金利科技擬收購MMOGA100%的股權(quán)，同時(shí)出售現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債，從而實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)中介平臺(tái)公司的轉(zhuǎn)型。對(duì)于本次重組的原因，金利科技解釋稱，“為改善上市公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，公司積極尋找新的利潤增長點(diǎn)，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、轉(zhuǎn)型”。

　　查閱近兩年金利科技財(cái)報(bào)可見，公司的業(yè)績正逐步下滑。其中，2013年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3759.81萬元，同比降低20.74%；受子公司經(jīng)營惡化的影響，2014年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-12944.89萬元，同比大幅降低444.30%；2015年1月份至3月份，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-347.61萬元，較上年同期降低202.23%。

　　連年的虧損讓金利科技不得不重新找尋新的利潤增長點(diǎn)，而收購海外游戲公司MMOGA則是公司新任大股東相中的優(yōu)質(zhì)公司。

　　公開資料顯示，MMOGA是專門為正版授權(quán)/注冊(cè)碼及游戲虛擬物品提供相關(guān)交易服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)B2C電子商務(wù)中介平臺(tái)，是歐洲地區(qū)最大的游戲垂直電商平臺(tái)之一。

　　截至2015年4月30日，MMOGA交易平臺(tái)擁有388萬注冊(cè)用戶。2013年、2014年、2015年1月份至4月份的交易總金額分別為4522.21萬歐元、8290.05萬歐元和3383.17萬歐元。

　　雖然MMOGA目前的業(yè)績較為可觀，但值得注意的是，金利科技為了收購MMOGA將要支付近21億元人民幣的巨額資金。

　　公告顯示，MMOGA預(yù)估階段的預(yù)估值為20.83億元，較母公司報(bào)表所有者權(quán)益賬面金額5382.49萬元(未經(jīng)審計(jì))增值率約37.70倍，評(píng)估增值較多。

　　據(jù)了解，2014年MMOGA未經(jīng)審計(jì)的凈利潤為1.35億元，未經(jīng)審計(jì)的銷售凈利率為19.98%。雖然金利科技表示，本次交易完成后將會(huì)在較大程度上提高上市公司的盈利水平。但是，如果參考金利科技為此擬支付的近21億元的收購價(jià)格與MMOGA2014年的凈利潤相比，金利科技需要花15年左右的時(shí)間，才能回本。當(dāng)然，如果MMOGA的業(yè)績今后能突飛猛進(jìn)的話，金利科技將會(huì)縮短回本的時(shí)間。

　　事實(shí)上，對(duì)于MMOGA未來的業(yè)績，金利科技表示，“本次交易存在由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、運(yùn)營失敗等原因可能出現(xiàn)業(yè)績無法達(dá)到預(yù)期，進(jìn)而影響到上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)”。

　　“若未來端游行業(yè)增速放緩甚至呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，或者端游游戲產(chǎn)品內(nèi)角色扮演類等可交易物品較多的游戲增速放緩甚至呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，亦或者端游運(yùn)營商改變其收費(fèi)模式導(dǎo)致可交易性游戲物品的內(nèi)容發(fā)生重大變化，而MMOGA不能采取有效的措施迅速適應(yīng)這種變化，將會(huì)對(duì)其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。”金利科技如是公告。

　　溢價(jià)收購風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)于本次交易，金利科技承諾稱，MMOGA2015年度、2016年度和2017年度的承諾凈利潤分別不少于2759.9萬歐元、3946.66萬歐元和5643.72萬歐元，實(shí)現(xiàn)連續(xù)三年每年同比不低于43%的增長。目標(biāo)公司最終實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤以針對(duì)特定承諾年度進(jìn)行的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　如果MMOGA在承諾年度實(shí)際凈利潤超過本協(xié)議約定的承諾凈利潤20%及以上的，受讓方應(yīng)額外獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)讓方超額凈利潤的50%，超額凈利潤等于承諾年度的實(shí)際凈利潤減去該承諾年度的承諾凈利潤金額之差；在受讓方公告了該承諾年度的年度報(bào)告后10個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)通過目標(biāo)公司扣除應(yīng)代扣繳轉(zhuǎn)讓方應(yīng)納稅金后向轉(zhuǎn)讓方支付業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。

　　另據(jù)補(bǔ)償方案顯示，如果MMOGA承諾年度屆時(shí)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤未能達(dá)到約定的承諾凈利潤，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就業(yè)績差額對(duì)受讓方進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

　　不過，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，金利科技同時(shí)還發(fā)布違約風(fēng)險(xiǎn)警示稱，在業(yè)績補(bǔ)償期，如MMOGA無法實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤，Mikel Alig可能存在拒絕依照約定履行業(yè)績補(bǔ)償承諾之情形。因此，本次交易存在業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)。

　　從上述可見，雖然本次收購不僅有三年凈利潤承諾，還有業(yè)績補(bǔ)償承諾，但對(duì)于曾經(jīng)高溢價(jià)收購宇瀚光電而吞下苦果的金利科技來說，上述承諾并不是“護(hù)身符”。

　　回顧金利科技2012年2月份以3.7億元的價(jià)格收購宇瀚光電科技(蘇州)有限公司(以下簡稱：宇瀚光電)100%的股權(quán)。據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，康銓投資、康銓(上海)承諾宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。

　　可是，交易對(duì)方關(guān)于宇瀚光電的業(yè)績承諾繼2013年沒有兌現(xiàn)后，于2014年度依舊沒能實(shí)現(xiàn)。公司對(duì)此解釋稱，“宇瀚光電的主要客戶美國蘋果公司的產(chǎn)品需求沒有達(dá)到預(yù)期，再加上部分產(chǎn)品的工藝技術(shù)發(fā)生改變，導(dǎo)致宇瀚光電來自美國蘋果公司的銘板產(chǎn)品訂單大幅下降；宇瀚光電新產(chǎn)品觸控屏表面玻璃鏡片良率低且未得到有效提升，造成利潤未達(dá)預(yù)期”。

　　大股東提前布局收購資產(chǎn)？

　　值得一提的是，公司新任大股東一上任就推出了收購國外游戲公司的重大資產(chǎn)收購事項(xiàng)，難免令人產(chǎn)生“遐想”：新任大股東是否早已做好了相關(guān)準(zhǔn)備？

　　回顧金利科技更換大股東之前，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在耗時(shí)兩個(gè)多月后被終止一事。雖然公司給出了“因行業(yè)特殊，本次交易審批時(shí)間長達(dá)1年以上”的原因，但公司投資者并不接受這一解釋。更有投資者質(zhì)疑：“重組審批需要一年，公司在停牌前難道沒做調(diào)研嗎？”

　　彼時(shí)，金利科技內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋稱，由于當(dāng)?shù)卣块T審批時(shí)間太長，公司無法在三個(gè)月內(nèi)上交重組預(yù)案，所以公司才終止重組。同時(shí)，該人士還表示，由于審批時(shí)間還有可能超過一年時(shí)間，在審批過程中，還可能有別的意外發(fā)生，所以，公司終止此次重組。

　　此后，金利科技前任大股東沒再進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)而將自己手中的股票轉(zhuǎn)讓給了金利科技現(xiàn)如今新任大股東珠海橫琴新區(qū)長實(shí)資本管理有限公司(以下簡稱：珠海長實(shí))，公司的實(shí)際控制人也變更為郭昌瑋。

　　與原大股東不同的是，在珠海長實(shí)成為公司新任大股東后，提出了“正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)”，并因此申請(qǐng)繼續(xù)停牌。從兩者的時(shí)間來看，大股東更換的時(shí)間和重大資產(chǎn)收購的時(shí)間緊密連接，中間毫無間隙?？梢哉f，珠海長實(shí)是有備而來。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，繼金利科技于1月19日宣布終止重組消息之后，公司股票于2015 年1月26日開市時(shí)起臨時(shí)停牌。公告顯示，公司控股股東SONEM INC.籌劃的重大事項(xiàng)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓金利科技的股權(quán)。

　　此后，2015年4月22日，公司接到控股股東SONEM INC.的通知，已與珠海長實(shí)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。值得注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的同時(shí)，公司于2015年4月22日接到珠海長實(shí)的通知，珠海長實(shí)正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2015年4月23日開市起繼續(xù)停牌。

　　與今年1月份，停牌兩個(gè)多月后就終止重組不同的是，金利科技此次重大事項(xiàng)停牌兩個(gè)月后公布的是收購海外游戲公司MMOGA的公告。

　　隱現(xiàn)“德隆系”身影

　　從上述珠海長實(shí)控股金利科技再到收購MMOGA一系列動(dòng)作來看，金利科技的大股東背景并不簡單。更有媒體指出珠海長實(shí)背后有“德隆系”的影子。

　　據(jù)報(bào)道，郭昌瑋旗下企業(yè)還有北京榮基置業(yè)顧問有限公司、北京長實(shí)財(cái)富資本管理有限公司和北京安控投資有限公司。其中，郭昌瑋持有榮基置業(yè)90%股權(quán)，榮基置業(yè)持有北京長實(shí)財(cái)富100%股權(quán)，北京長實(shí)財(cái)富則持有安控投資60%股權(quán)。

　　雖然金利科技公告稱，安控投資由郭昌瑋實(shí)際控制的北京長實(shí)財(cái)富資本管理有限公司持有六成股份，但是安控投資一直被認(rèn)為是德隆舊部王世渝旗下公司。

　　更有報(bào)道稱，今年4月份，在協(xié)議受讓健康元股份的幾位自然人股東中，同時(shí)出現(xiàn)了石亞君和高江的名字。其中石亞君受讓健康元股份4000萬股(占比2.59%)，高江受讓6800萬股(占比4.40%)，而高江是德隆集團(tuán)中企東方資產(chǎn)管理公司的副總裁，號(hào)稱“德隆第一投行家”。金利科技的新任第二大股東石亞君也因此被懷疑與德隆系估計(jì)也交情匪淺。

　　對(duì)于金利科技存在的37.7倍溢價(jià)收購和新任大股東與德隆系的關(guān)系等等疑問，《證券日?qǐng)?bào)》記者先后于6月25和6月26日致電金利科技證券部門，但接聽記者電話的人士回復(fù)記者稱，“證券部門人士并不在崗位上，至于去了哪里，她也不清楚”。此后，記者再次致電金利科技證券部門，接聽電話的人士則“以證券部門人士全體開會(huì)為由拒絕回答問題”。