編者按：隨著監(jiān)管層松綁相關(guān)政策，去年以來(lái)，兩市上市公司并購(gòu)重組溫度不斷升高。然而，重組案頻出的同時(shí)，真正成功的并不多，投資者一不小心，就會(huì)踩中“地雷”，譬如近日，就有多家上市公司或公告重組標(biāo)的未來(lái)盈利存在風(fēng)險(xiǎn)，或在經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的籌劃之后，突然宣布終止重組。

　　公司稱，由于收購(gòu)的資產(chǎn)宇瀚光電經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未能達(dá)到預(yù)期，其經(jīng)濟(jì)價(jià)值沒(méi)有得到體現(xiàn)，公司對(duì)其投資形成的商譽(yù)擬計(jì)提減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)計(jì)提1.12億元至1.32億元

　　剛剛宣布終止重組的金利科技正遭到投資者的質(zhì)疑，認(rèn)為公司給出的理由太牽強(qiáng)，終止重組的理由令人難以相信。

　　據(jù)了解，在金利科技公布籌劃兩個(gè)多月的重大資產(chǎn)重組被終止的消息后，公司的股價(jià)于1月19日當(dāng)天一字跌停。同時(shí)，公司投資者也表示對(duì)于公司給出的重組終止原因“因行業(yè)特殊，本次交易審批時(shí)間長(zhǎng)達(dá)1年以上”表示不理解。更有投資者質(zhì)疑：“重組審批需要一年，公司在停牌前難道沒(méi)做調(diào)研嗎？”

　　對(duì)此，金利科技內(nèi)部人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋稱，由于當(dāng)?shù)卣块T(mén)審批時(shí)間太長(zhǎng)，公司無(wú)法在三個(gè)月內(nèi)上交重組預(yù)案，所以公司才終止重組。同時(shí)，該人士還表示，由于審批時(shí)間可能超過(guò)一年，在審批過(guò)程中，還可能有別的意外發(fā)生，所以公司終止了此次重組。

　　值得注意的是，金利科技在此次重組終止前的一次資產(chǎn)收購(gòu)，效果也并不理想，由于收購(gòu)的資產(chǎn)“不靠譜”，公司還修改了2014年年報(bào)，并預(yù)計(jì)虧損約億元以上。

　　稱因行業(yè)特殊

　　致重組“流產(chǎn)”

　　2014年12月8日，金利科技公告稱，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，因該事項(xiàng)尚存在不確定性，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為維護(hù)廣大投資者利益，避免引起公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票于2014年12月8日開(kāi)市時(shí)起臨時(shí)停牌。

　　此后，金利科技于2014年12月26日發(fā)布公告稱“正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，且承諾爭(zhēng)取在2015年1月26日前披露重組預(yù)案”。不成想，1月26日的最后期限還未到來(lái)，金利科技便于1月19日宣布了終止重組的消息。

　　對(duì)于終止重組的原因，金利科技解釋稱，因交易對(duì)方行業(yè)特殊，本次交易須獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T(mén)的審批。經(jīng)交易對(duì)方及律師與當(dāng)?shù)卣鞴懿块T(mén)的溝通，當(dāng)?shù)卣鞴懿块T(mén)表示“因行業(yè)特殊，本次交易審批時(shí)間長(zhǎng)達(dá)1年以上”。從保護(hù)全體投資者利益的角度出發(fā)，現(xiàn)經(jīng)審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

　　對(duì)此，有投資者提出質(zhì)疑稱，“公司為何不提前做調(diào)研，管理層有沒(méi)有盡到責(zé)任”。

　　金利科技內(nèi)部人士則向記者表示，公司終止重組主要是因?yàn)閷徟鷷r(shí)間太長(zhǎng)，而公司也無(wú)法在三個(gè)月內(nèi)給出重組預(yù)案。因此，公司只能終止此次重組。在記者追問(wèn)此次重組的資產(chǎn)到底是什么特殊行業(yè)時(shí)，該人士解釋稱，“因?yàn)楹椭亟M方簽有保密協(xié)議，所以不便透露”。

　　收購(gòu)資產(chǎn)“不靠譜”

　　致公司預(yù)虧

　　值得注意的是，在金利科技發(fā)布終止重組公告的同時(shí)，公司還發(fā)布了“關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)2014年度業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)情況的提示性公告”。

　　從公告可知，金利科技此前收購(gòu)的資產(chǎn)因無(wú)法兌現(xiàn)此前的業(yè)績(jī)承諾導(dǎo)致公司2014年預(yù)虧，而公司也因此陷入了官司。

　　金利科技的這次資產(chǎn)收購(gòu)始于2012年2月份，彼時(shí)公司以3.7億元的價(jià)格收購(gòu)了宇瀚光電科技(蘇州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：宇瀚光電)100%的股權(quán)。

　　據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，康銓投資、康銓(上海)承諾宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于4408萬(wàn)元、4015萬(wàn)元、4497萬(wàn)元和4729萬(wàn)元。

　　可實(shí)際上，交易對(duì)方關(guān)于宇瀚光電的業(yè)績(jī)承諾繼2013年沒(méi)有兌現(xiàn)后，2014年依舊無(wú)法實(shí)現(xiàn)。公司解釋稱，“宇瀚光電的主要客戶美國(guó)蘋(píng)果公司的產(chǎn)品需求沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，再加上部分產(chǎn)品的工藝技術(shù)發(fā)生改變，導(dǎo)致宇瀚光電來(lái)自美國(guó)蘋(píng)果公司的銘板產(chǎn)品訂單大幅下降；宇瀚光電新產(chǎn)品觸控屏表面玻璃鏡片良率低且未得到有效提升，造成利潤(rùn)未達(dá)預(yù)期”。

　　據(jù)金利科技2014年三季報(bào)顯示，宇瀚光電2014年1月份至9月份凈利潤(rùn)為-1058萬(wàn)元。公司表示，雖公司管理層已采取一定措施來(lái)改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但由于宇瀚光電產(chǎn)品良率未得到提升，宇瀚光電2014 年度業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

　　此后，金利科技又于2014年12月30日發(fā)布2014年度業(yè)績(jī)修正公告稱，修正后的業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.36億元至-1.09億元。對(duì)于業(yè)績(jī)修正的原因，公司解釋稱，由于宇瀚光電經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未能達(dá)到預(yù)期，其經(jīng)濟(jì)價(jià)值沒(méi)有得到體現(xiàn)，公司對(duì)其投資形成的商譽(yù)擬計(jì)提減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)計(jì)提1.12億元至1.32億元。

　　據(jù)了解，金利科技曾通過(guò)定向增發(fā)股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)宇瀚光電100%股權(quán)，確認(rèn)商譽(yù)2.17億元?？墒聦?shí)證明，對(duì)于商譽(yù)這種無(wú)形資產(chǎn)高估值的后果就是大幅減值，甚至拖累公司業(yè)績(jī)虧損。

　　禍不單行的是，在金利科技高價(jià)收購(gòu)宇瀚光電的同時(shí)，當(dāng)時(shí)的交易方也同樣變的不靠譜起來(lái)。據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，如宇瀚光電實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到上述利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，康銓投資、康銓(上海) 應(yīng)就未達(dá)到利潤(rùn)預(yù)測(cè)的部分對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償方式為：康銓(上海)優(yōu)先以認(rèn)購(gòu)的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足時(shí)，由康銓投資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　而從業(yè)績(jī)承諾完成情況可知，交易對(duì)方關(guān)于宇瀚光電2011年度、2012年度業(yè)績(jī)承諾已實(shí)現(xiàn)；2013年度業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)，股份補(bǔ)償未及時(shí)履行。對(duì)此，公司已提起法律訴訟且法院已受理，并已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了凍結(jié)康銓(上海)持有的公司股份665.93萬(wàn)股的登記手續(xù)。

　　公司還同時(shí)表示，“已聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)宇瀚光電2014年度業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，目前不能確定宇瀚光電2014年度利潤(rùn)的具體數(shù)據(jù)。公司對(duì)未達(dá)標(biāo)的利潤(rùn)，將通知交易對(duì)方執(zhí)行補(bǔ)償方案”。

　　對(duì)此，金利科技證券部門(mén)人士曾向媒體公開(kāi)表示，與康銓貿(mào)易的訴訟案件還在進(jìn)行當(dāng)中，有新的進(jìn)展會(huì)及時(shí)公告。此外，還要等2014審計(jì)報(bào)告出來(lái)后，看宇瀚光電能否完成2014年業(yè)績(jī)承諾，從而決定要不要追加訴訟。