剛剛上位的郭昌瑋顯然是一位資本老手，通過對(duì)金利科技(002464)導(dǎo)演的一出資產(chǎn)“大換血”的好戲，從而將一家重資產(chǎn)公司變“輕”，引入的概念則是時(shí)下熱門的網(wǎng)游。

　　此前，由于并購失敗、業(yè)績虧損，金利科技原控股股東逐漸萌生退意。而據(jù)公開資料顯示，今年4月21日從原控股股東手中正式接手金利科技的珠海長實(shí)控制人郭昌瑋，疑似與“德隆系”舊部之間有著頗為緊密的聯(lián)系?！皳Q血”之后的金利科技未來前景如何，仍值得關(guān)注。

　　換血

　　金利科技今日公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬于新疆維吾爾自治區(qū)喀什霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開發(fā)特區(qū)設(shè)立全資控股的特殊目的公司SPC，并通過該公司以現(xiàn)金購買Mikel Alig持有的MMOGA LIMITED(以下簡稱“MMOGA”)100%的股權(quán)。

　　據(jù)公告，MMOGA全部股權(quán)的預(yù)估值為20.83億元，金利科技及Mikel Alig同意，該筆股權(quán)的購買價(jià)款為3.06億歐元。按當(dāng)前匯率計(jì)算，交易金額約為人民幣21億元。雙方還約定，轉(zhuǎn)讓方Mikel Alig有權(quán)將MMOGA于2014年12月31日前實(shí)際發(fā)生的尚未做分配的凈利潤作為股利進(jìn)行分配。

　　在上述交易實(shí)施完成后，金利科技向原實(shí)際控制人方幼玲擬設(shè)立的昆山峰實(shí)電子科技有限公司(簡稱“峰實(shí)公司”)出售除貨幣資金和少數(shù)股東權(quán)益以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債。經(jīng)初步預(yù)估，以2015年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，該部分?jǐn)M置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)為6.77億元，其中貨幣資金為1.04億元，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5.73億元。

　　在此之前，方幼玲為金利科技董事長、總經(jīng)理。6月23日，金利科技對(duì)管理層同樣進(jìn)行了“大換血”，董事會(huì)選舉鄭玉芝為董事長，并聘任鄭玉芝擔(dān)任公司總經(jīng)理，選舉趙小川為副董事長。上述資產(chǎn)的買與賣，均授權(quán)鄭玉芝簽署相關(guān)協(xié)議。

　　敗局

　　隨著新任董事長、總經(jīng)理走馬上任，方幼玲及原控股股東方正式退出了金利科技。而在此之前，原控股股東SONEM INC。已通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及司法裁決股份轉(zhuǎn)讓其所持有的金利科技全部股權(quán)，實(shí)現(xiàn)退出。

　　金利科技原控股股東的“敗退”，與三年前的一樁并購案息息相關(guān)。

　　2012年初，金利科技以總價(jià)3.7億元，溢價(jià)4倍購買了宇瀚光電100%股權(quán)。其中約1.89億元現(xiàn)金收購康銓投資持有的宇瀚光電51%股權(quán)，另向康銓上海定增1058萬股收購剩余的49%股權(quán)。根據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，康銓投資、康銓(上海)承諾宇瀚光電2011年度至2014年度扣非后的凈利潤分別不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。

　　可實(shí)際上，交易對(duì)方關(guān)于宇瀚光電的業(yè)績承諾2013年起連續(xù)兩年無法兌現(xiàn)。據(jù)解釋，宇瀚光電的主要客戶美國蘋果公司的產(chǎn)品需求沒有達(dá)到預(yù)期，再加上部分產(chǎn)品的工藝技術(shù)發(fā)生改變，導(dǎo)致宇瀚光電來自美國蘋果公司的銘板產(chǎn)品訂單大幅下降，此外，宇瀚光電新產(chǎn)品觸控屏表面玻璃鏡片良率低且未得到有效提升，造成利潤未達(dá)預(yù)期。

　　按照約定，如宇瀚光電實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到約定的利潤預(yù)測數(shù)，康銓上海將優(yōu)先以認(rèn)購的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足時(shí)，由康銓投資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　然而，盡管交易對(duì)方2013年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)，但股份補(bǔ)償也未及時(shí)履行。對(duì)此，金利科技已提起訴訟且法院已受理，并已在中登公司辦理了凍結(jié)康銓(上海)持有的公司股份665.93萬股的登記手續(xù)。

　　2014年全年，金利科技虧損1.29億元，公司原控股股東萌生退意。2014年月份和月份，SONEM INC。曾多次減持公司股票，月份，除SONEM INC。多次減持外，金利科技另一主要發(fā)起人，方幼玲全資控股的FIRSTEX INC。也多次減持公司股票。

　　轉(zhuǎn)型

　　在本次轉(zhuǎn)型前，金利科技主營各類銘板、薄膜開關(guān)、傳統(tǒng)塑膠件和IMD產(chǎn)品(主要是IML塑膠件)以及攝像頭光學(xué)防塵鏡片、觸摸屏表面玻璃鏡片及高階光學(xué)鍍膜等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。

　　金利科技在公告中稱，擬通過收購MMOGA的全部股權(quán)，同時(shí)出售現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債，從而實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)中介平臺(tái)公司的轉(zhuǎn)型。

　　資料顯示，MMOGA主要經(jīng)營正版授權(quán)/注冊碼及游戲虛擬物品，注冊地在香港，主要市場在德國。

　　目前，MMOGA股東為Mikel Alig，董事為Hong Jianqing，后者負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營管理。作為虛擬物品電子商務(wù)中介平臺(tái)，MMOGA的運(yùn)營主要依賴其交易平臺(tái)，無生產(chǎn)過程，運(yùn)營模式簡單，人員較少，所以管理崗位人員較少，存在對(duì)Hong Jianqing個(gè)人的依賴。2015年6月16日，Hong jianqing已出具繼續(xù)服務(wù)48個(gè)月的承諾書。

　　MMOGA主要客戶在德國等歐洲國家，其商品主要為正版授權(quán)/注冊碼及游戲虛擬物品，端游相關(guān)的游戲虛擬貨品銷售業(yè)務(wù)占比較高，頁游和手游相關(guān)游戲虛擬物品銷售業(yè)務(wù)占比較低。據(jù)稱，目前歐洲正版授權(quán)/注冊碼及游戲虛擬物品交易平臺(tái)領(lǐng)域?qū)I(yè)化運(yùn)營公司數(shù)量相對(duì)較少，MMOGA在歐洲相關(guān)商品交易領(lǐng)域中處于較為領(lǐng)先的地位，獲取了一定的品牌知名度。

　　2014年，MMOGA未經(jīng)審計(jì)的凈利潤為1.35億元，未經(jīng)審計(jì)的銷售凈利率為19.98%。2013年、2014年和2015年前4月，MMOGA公司綜合毛利率分別為32.01%、35.07%和38.51%，毛利率水平相對(duì)較高。若交易順利完成，MMOGA將成為金利科技的全資子公司，其經(jīng)營業(yè)績將納入上市公司合并報(bào)表范圍。

　　幕后

　　操盤這一資產(chǎn)“大換血”的幕后導(dǎo)演郭昌瑋，今年4月底才剛剛?cè)胫鹘鹄萍肌?/p>

　　2015年4月21日，金利科技原股東SONEM INC。與珠海長實(shí)和嘉實(shí)資本分別簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，SONEM INC。向珠海長實(shí)和嘉實(shí)資本分別轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司4222.11萬股和1149.85萬股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司控股股東變更為珠海長實(shí)，實(shí)際控制人變更為郭昌瑋。

　　此前，曾有媒體將郭昌瑋與德隆系聯(lián)系起來。據(jù)報(bào)道，除珠海長實(shí)外，郭昌瑋旗下企業(yè)還有北京榮基置業(yè)顧問有限公司、北京長實(shí)財(cái)富資本管理有限公司和北京安控投資有限公司。其中，郭昌瑋持有榮基置業(yè)90%股權(quán)，榮基置業(yè)持有北京長實(shí)財(cái)富100%股權(quán)，北京長實(shí)財(cái)富則持有安控投資60%股權(quán)。

　　在安控投資股東中，還有北京正合興業(yè)投資管理有限公司，而正合興業(yè)投資也是梧桐投資的法人股東，梧桐投資則是伊立浦的新控股股東。有媒體將梧桐投資入主伊立浦視為德隆舊部復(fù)出的案例之一。據(jù)報(bào)道，曾任德隆集團(tuán)執(zhí)行主席的向宏彼時(shí)任梧桐投資總裁，原德隆集團(tuán)董事、德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司董事張業(yè)光任執(zhí)行總裁。

　　目前暫無更多資料顯示郭昌瑋與德隆舊部之間究竟有何瓜葛。不過，一個(gè)有趣的的現(xiàn)象是，郭昌瑋掌控的珠海長實(shí)總是與嘉實(shí)基金旗下的嘉實(shí)資本同進(jìn)同出。2013年，珠海長實(shí)曾與嘉實(shí)資本共同參與美都控股(600175)(現(xiàn)改名為美都能源)的定向增發(fā)。