隨著年報(bào)陸續(xù)與投資者見(jiàn)面，一些曾經(jīng)對(duì)公司業(yè)績(jī)做出“美麗承諾”的上市公司，在業(yè)績(jī)發(fā)布后，卻令當(dāng)初的承諾卻變成了一紙“白條”。

　　而由于無(wú)法兌現(xiàn)承諾，就連減持、計(jì)提等財(cái)技也已失效后，少數(shù)上市公司控股股東甚至萌生了去意。

　　金利科技就是其中一員。公司因收購(gòu)標(biāo)的公司未能兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，其大股東不僅減持公司股票，還對(duì)收購(gòu)公司進(jìn)行了商譽(yù)計(jì)提1.17億元減值準(zhǔn)備。

　　 收購(gòu)標(biāo)的未兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾

　　金利科技目前正因轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，處在停牌中。

　　1月20日，該公司發(fā)布了2014年業(yè)績(jī)承諾完成情況的公告，根據(jù)公告，金利科技2012年年初以總價(jià)3.7億元，溢價(jià)4倍購(gòu)買的宇瀚光電100%股權(quán)（其中約1.89億元現(xiàn)金收購(gòu)康銓投資持有的宇瀚光電51%股權(quán)，另向康銓上海定增1058萬(wàn)股收購(gòu)剩余的49%股權(quán)），因宇瀚光電2013年、2014年均未能完成當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，另外，股份補(bǔ)償未及時(shí)履行，公司已提起法律訴訟且法院已經(jīng)受理，并對(duì)康銓上海持有的公司股份665.93萬(wàn)股股份進(jìn)行了凍結(jié)。

　　根據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，如宇瀚光電實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未達(dá)到約定的利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，康銓上海將優(yōu)先以認(rèn)購(gòu)的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足時(shí)，由康銓投資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　值得一提的是，在上市將近4年后的2014年，金利科技已變成了一家虧損企業(yè)。而2013年時(shí)，其業(yè)績(jī)就出現(xiàn)了大幅下滑且不達(dá)預(yù)期，康銓上海未能按照協(xié)議，進(jìn)行約665.93萬(wàn)股的補(bǔ)償，為此，金利科技將其告上了法庭。

　　而根據(jù)金利科技發(fā)布的2014年業(yè)績(jī)快報(bào)，2014年公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約5.28億元，同比增長(zhǎng)15.53%，但歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為虧損1.18億元左右。與2013年時(shí)一樣，宇瀚光電仍然無(wú)法兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

　　對(duì)于2014年業(yè)績(jī)未能兌現(xiàn)的原因，金利科技給出的原因是，宇瀚光電的主要客戶美國(guó)蘋(píng)果公司的產(chǎn)品需求沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，再加上部分產(chǎn)品的工藝技術(shù)發(fā)生改變，導(dǎo)致宇瀚光電來(lái)自美國(guó)蘋(píng)果公司的銘板產(chǎn)品訂單大幅下降；宇瀚光電新產(chǎn)品觸控屏表面玻璃鏡片良率低且未得到有效提升，造成利潤(rùn)未達(dá)預(yù)期。

　　值得注意的是，上市公司并購(gòu)重組主要目的就是對(duì)上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)而帶動(dòng)企業(yè)的發(fā)展，但目前來(lái)看，金利科技的并購(gòu)重組無(wú)疑是失敗的案例，當(dāng)美麗的承諾變成一張白紙時(shí)，對(duì)上市公司又影響幾何呢？

　　一位資深證券方面的律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，由于近幾年受大環(huán)境影響所致，很多行業(yè)都出現(xiàn)了下滑，因此不好判斷上市公司當(dāng)初收購(gòu)的標(biāo)的公司的好壞。上市公司并購(gòu)重組都是想實(shí)現(xiàn)公司更好的發(fā)展，而造成重組方未兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的原因很多，雙方一般都會(huì)履行當(dāng)初的承諾協(xié)議，并按照承諾協(xié)議進(jìn)行減股或現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)則表示，上市公司收購(gòu)時(shí)需要設(shè)置業(yè)績(jī)與估值掛鉤的調(diào)整方案，如果賣方不能兌現(xiàn)承諾，那么估值相應(yīng)下調(diào)。但也有一些上市公司收購(gòu)背后有一些交易，上市公司沒(méi)有設(shè)置相應(yīng)條款，那么損失就要由上市公司股東承擔(dān)。 控股股東離場(chǎng)意愿明顯

　　金利科技登陸資本市場(chǎng)的時(shí)間雖然僅有4年多，但是，其在資本市場(chǎng)上講的故事不少。在用盡多個(gè)計(jì)策無(wú)果后，公司控股股東似乎有了離場(chǎng)的意愿。

　　查閱金利科技過(guò)往公告，除在2012年完成并購(gòu)宇瀚光電外，其還曾于2014年12月8日公告，公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌。不過(guò)，此次重大資產(chǎn)重組最終因“行業(yè)特殊，本次交易審批時(shí)間長(zhǎng)達(dá)1年以上”，而于今年1月19日終止。

　　隨后的1月27日，公司再度宣布停牌，而這次停牌的原因則是控股股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。

　　3月2日，金利科技發(fā)布公告稱，控股股東SONEM INC.籌劃的重大事項(xiàng)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓金利科技的股權(quán)。目前SONEM INC.與交易第三方對(duì)框架協(xié)議和核心條款有了進(jìn)一步共識(shí)，對(duì)轉(zhuǎn)股的數(shù)量和價(jià)格在進(jìn)一步磋商中。

　　另外，本報(bào)記者通過(guò)查閱wind數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，在2014年7月份和9月份，SONEM INC.曾多次減持公司股票，其中，7月份的減持行為發(fā)生在金利科技業(yè)績(jī)補(bǔ)償進(jìn)展情況未公開(kāi)披露之前及披露后兩個(gè)交易日內(nèi)，為此，金利科技受到了深交所的通報(bào)批評(píng)的處分。

　　而在9月份，除了SONEM INC.多次減持公司股票外，金利科技另一主要發(fā)起人，董事長(zhǎng)方幼玲全資控股的FIRSTEX INC.也多次減持股票。

　　在金利科技業(yè)績(jī)持續(xù)惡化之際，SONEM INC.和FIRSTEX INC.的減持行為也被業(yè)內(nèi)解讀為其控股股東欲退出上市公司。

　　上述律師表示，金利科技控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)雖仍未確定，但從公告內(nèi)容來(lái)看，控股股東更換的可能性很大。

　　在沈萌看來(lái)，金利科技大股東先大幅減持公司股份，又于重大資產(chǎn)重組失敗后籌劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)。而在公司業(yè)績(jī)持續(xù)惡化的背景下，“控股股東更換，或許會(huì)給公司帶來(lái)新機(jī)遇。”