停牌中的工大高新(SH.600701)5月12日晚間披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及配套融資公告，公司擬6.05元/股向工大高總、彭海帆等機(jī)構(gòu)和自然人發(fā)行4.13億股，作價25億收購其持有的漢柏科技100%股權(quán)。同時，公司擬相同價格向工大高總等特定投資者發(fā)行不超過1.37億股，配套融資不超過83052萬元，用于漢柏明銳云數(shù)據(jù)中心的建設(shè)、補(bǔ)充上市公司流動資金以及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。公司股票將于13日復(fù)牌。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市。

　　公告顯示，本次交易擬注入資產(chǎn)漢柏科技100%股權(quán)的評估值為 252，259.80 萬元，交易各方根據(jù)評估結(jié)果協(xié)商確定的成交金額為 250，000 萬元。資料顯示，漢柏科技所從事業(yè)務(wù)所在的信息安全、基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)、云計(jì)算數(shù)據(jù)中心等領(lǐng)域長期受益于政策的有利影響， 漢柏科技所從事業(yè)務(wù)涉及的主管部門包括工信部、公安部、國家保密局、中國信息安全認(rèn)證中心等多個部門和機(jī)構(gòu)，目前漢柏科技已取得《電信設(shè)備進(jìn)網(wǎng)許可證》、《中國國家信息安全產(chǎn)品認(rèn)證證書》、《中國國家強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書》、《計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品銷售許可證》、《信息技術(shù)產(chǎn)品安全測評證書》、《無線電發(fā)射設(shè)備型號核準(zhǔn)證》、《軍用信息安全產(chǎn)品認(rèn)證證書》、《涉密信息系統(tǒng)產(chǎn)品檢測證書》等多個產(chǎn)品證書和資質(zhì)。漢柏科技2013年、2014年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤11509.9萬元、12931.19萬元。

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，彭海帆承諾漢柏科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度實(shí)經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤分別不得低于 18，500 萬元、23，100 萬元和 27，800 萬元。如果實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于上述承諾的凈利潤，彭海帆以其持有的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足以補(bǔ)償?shù)?，自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　發(fā)行完成后，工大高總持股占公司總股本的16.20%，彭海帆持股占公司總股本的9.82%，工大高總?cè)詾楣镜谝淮蠊蓶|，彭海帆為公司第二大股東。值得注意的是，盡管工大高總承諾3年內(nèi)不會減持公司股份，彭海帆承諾本次交易完成后 36 個月內(nèi)放棄行使工大高新全部股票表決權(quán)，但若本次交易完成 36 個月后，工大高總減持上市公司股份或彭海帆通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場等方式增持上市公司股份，則上市公司存在著控制權(quán)變更的可能。

　　收購漢柏科技100%股權(quán)后，上市公司將從傳統(tǒng)制造業(yè)和服務(wù)業(yè)升級至傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和新興產(chǎn)業(yè)并行發(fā)展的局面。標(biāo)的公司所經(jīng)營業(yè)務(wù)包括信息安全、基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)、云計(jì)算數(shù)據(jù)中心等新興技術(shù)領(lǐng)域，尤其是近年來日益受到關(guān)注的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域，具有行業(yè)發(fā)展迅速、技術(shù)更新?lián)Q代快、業(yè)內(nèi)人才緊缺等特點(diǎn)，盡管與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營模式、管理方法存在較大差異，但隨著整合持續(xù)推進(jìn)，上市公司將有望獲得新的業(yè)績增長點(diǎn)。