□本報(bào)記者 張玉潔

　　工大高新5月12日晚披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以及配套融資公告，公司擬以6.05元/股向工大高總、彭海帆等機(jī)構(gòu)和自然人發(fā)行4.13億股，作價(jià)25億收購(gòu)其持有的漢柏科技100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬以相同價(jià)格向工大高總等特定投資者發(fā)行不超過1.37億股，配套融資不超過83052萬(wàn)元，用于漢柏明銳云數(shù)據(jù)中心的建設(shè)、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金以及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。公司股票將于13日復(fù)牌。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市。

　　公告顯示，本次交易擬注入資產(chǎn)漢柏科技100%股權(quán)的評(píng)估值為252，259.80萬(wàn)元，交易各方根據(jù)評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定的成交金額為250，000萬(wàn)元。資料顯示，漢柏科技所從事業(yè)務(wù)所在的信息安全、基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)、云計(jì)算數(shù)據(jù)中心等領(lǐng)域長(zhǎng)期受益于政策的有利影響。漢柏科技所從事業(yè)務(wù)涉及的主管部門包括工信部、公安部、國(guó)家保密局、中國(guó)信息安全認(rèn)證中心等多個(gè)部門和機(jī)構(gòu)，目前其已取得《電信設(shè)備進(jìn)網(wǎng)許可證》、《中國(guó)國(guó)家信息安全產(chǎn)品認(rèn)證證書》、《中國(guó)國(guó)家強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書》、《計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品銷售許可證》、《信息技術(shù)產(chǎn)品安全測(cè)評(píng)證書》、《無(wú)線電發(fā)射設(shè)備型號(hào)核準(zhǔn)證》、《軍用信息安全產(chǎn)品認(rèn)證證書》、《涉密信息系統(tǒng)產(chǎn)品檢測(cè)證書》等多個(gè)產(chǎn)品證書和資質(zhì)。漢柏科技2013年、2014年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11509.9萬(wàn)元、12931.19萬(wàn)元。收購(gòu)漢柏科技100%股權(quán)后，上市公司將從傳統(tǒng)制造業(yè)和服務(wù)業(yè)升級(jí)至傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和新興產(chǎn)業(yè)并行發(fā)展的局面。

　　根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，彭海帆承諾漢柏科技2015年度、2016年度和2017年度實(shí)經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤(rùn)分別不得低于18，500萬(wàn)元、23，100萬(wàn)元和27，800萬(wàn)元。如果實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于上述承諾的凈利潤(rùn)，彭海帆以其持有的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足以補(bǔ)償?shù)?，自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　發(fā)行完成后，工大高總持股占公司總股本的16.20%，彭海帆持股占公司總股本的9.82%，工大高總?cè)詾楣镜谝淮蠊蓶|，彭海帆為公司第二大股東。公告稱，盡管工大高總承諾3年內(nèi)不會(huì)減持公司股份，彭海帆承諾本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)放棄行使工大高新全部股票表決權(quán)，但若本次交易完成36個(gè)月后，工大高總減持上市公司股份或彭海帆通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)等方式增持上市公司股份，則上市公司存在著控制權(quán)變更的可能。