一波未平，一波又起，上市公司山水文化的重組鬧劇還在繼續(xù)上演。

　　3月27日，該公司緊急公告，宣布此前意圖超過3億元收購手游公司掌沃無限的交易失敗。在此之前的3月20日，公司公告，計劃募資收購廣州創(chuàng)思股權(quán)的事項(xiàng)遭對方"悔婚"。

　　相比重組屢遭失敗，目前更為重要的是，因?yàn)樯钕輦鶆?wù)問題，公司第一大股東黃國忠所持股份被輪候凍結(jié)；而二股東丁磊的股權(quán)則處于質(zhì)押狀態(tài)。

　　山水文化轉(zhuǎn)型之路已"撞冰山"，3月27日，公司董秘辦人士告訴新京報記者，3月30日，公司會有與投資者的網(wǎng)上交流會，公司高管將會回答投資者的各種疑問。

　　重組方案遭交易方"悔婚"

　　先是被廣州創(chuàng)思拋棄，而后又與掌沃無限失之交臂，一周內(nèi)兩次重組預(yù)案流產(chǎn)。

　　對山水文化來說，過去的一周并不太平。

　　上周五，3月27日，公司緊急對外公告稱，去年12月公司籌劃的重組事項(xiàng)，擬現(xiàn)金收購掌沃無限100%股權(quán)的方案，受多種因素影響，預(yù)期難以在規(guī)定時間內(nèi)全部完成。經(jīng)多方溝通，公司決定終止重組。

　　但倒霉事情不止此次重組，一周之內(nèi)，山水文化的另一個重組項(xiàng)目也宣告流產(chǎn)。

　　3月20日，該公司午間突然對外宣布將臨時停牌，引發(fā)了資本市場的關(guān)注。

　　當(dāng)日晚間，公司對外公告，稱與廣州創(chuàng)思的收購交易在重重負(fù)面消息的打壓下一拍兩散，這場籌謀兩月的30億元收購案就此泡湯。

　　兩個月前的1月24日，停牌半年之久的山水文化公布了最新的定增計劃，公司擬募集不超過40.3億元資金，收購頁游公司廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，并償還公司欠款等。

　　在當(dāng)時的方案里，公司定增包括了9名對象，其中一家名為五友投資的公司將認(rèn)購1.28億股股票，定增完成后持股比例達(dá)到23.47%，成為公司控股股東；其大股東朱明亮將取代山水文化現(xiàn)任大股東黃國忠成為實(shí)際控制人。

　　但好景不長，兩個月之后，山水文化收到了廣州創(chuàng)思的"悔婚書"。

　　山水文化在公告里表示，在3月19日收到了廣州思創(chuàng)方面發(fā)來有關(guān)終止股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的函件。對于終止交易的原因，廣州創(chuàng)思方面認(rèn)為，因?yàn)榻谏剿幕谫Y本市場公開的負(fù)面信息不斷，令收購的完成存在重大的不確定性。因此，在謹(jǐn)慎研究之后，公司決定擬終止上述股份轉(zhuǎn)讓事宜。

　　為重組而重組？"總體看，山水文化的重組預(yù)案有拼湊的感覺，信息披露非常不詳細(xì)。"分析人士指出。

　　在市場內(nèi)部看來，山水文化連續(xù)流產(chǎn)，并不是一個意外。不論是掌沃無限還是廣州創(chuàng)思，在兩份重組方案披露之后，外界看空的聲音就一直持續(xù)不斷。

　　去年的12月，山水文化將與掌沃科技的重組方案公之于眾。方案一經(jīng)推出，就引發(fā)了極大爭議。

　　方案中，該公司對掌沃無限標(biāo)價為3.6億元，預(yù)估增值率達(dá)到驚人的4139%。更為重要的是，截至去年3季末，公司的負(fù)債率達(dá)到86.76%，而賬面的貨幣資金僅為255.31萬元。因此，山水文化的自有資金無法滿足本次交易對價的要求。

　　公司方面表示，將意圖通過第三方資金支付交易對價。但第三方的資金方到底是誰，公司也并未公布，這引發(fā)股民集體詬病。

　　如果說高溢價收購掌沃科技，是公司想要向網(wǎng)游、頁游等業(yè)務(wù)方面轉(zhuǎn)型；而與廣州創(chuàng)思的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，就是大股東想要脫手，尋找接殼的下家。

　　但極為不巧的是，在1月末重組方案公布之后，山水文化的負(fù)面新聞頻現(xiàn)：借款糾紛、信息披露違規(guī)、管理混亂、使用個人賬戶等問題接連被查出。這也讓廣州創(chuàng)思最終難以"忍受"，最終放棄接盤計劃。"一個高溢價收購的重組正在進(jìn)行之中，同時公司又和另外一個公司協(xié)商控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，山水的運(yùn)作實(shí)在太不靠譜，摸不著頭腦。"北京的一位股民對新京報記者評述。"總體看，山水文化的重組預(yù)案有拼湊的感覺，信息披露非常不詳細(xì)，似乎是為發(fā)布重組而發(fā)布。"財經(jīng)評論員熊錦秋對新京報記者評述。

　　他認(rèn)為，從山水文化一系列的動作看，之前與掌沃科技的重組，更像是拋出重組概念，有炒作股價和尋求做高市值的嫌疑。

　　轉(zhuǎn)型路上屢敗屢戰(zhàn)

　　山水文化僅去年一年內(nèi)4次重組均以失敗告終。

　　在更名為山水文化之前，公司的前身為*ST天龍，是山西一家民營企業(yè)。

　　2000年登錄上交所，公司業(yè)績虧損不斷，徘徊在退市邊緣。

　　財報顯示，自2000年至2013年，該公司6年盈利，8年虧損，公司長期被扣上"ST"的帽子。

　　主業(yè)凋敝，業(yè)績虧損壓頂，讓*ST天龍開始謀求轉(zhuǎn)型保殼，以至于后續(xù)頻頻重組。

　　2013年12月，*ST天龍發(fā)布公告，擬收購云南楊麗萍文化傳播公司的全部股權(quán)，意圖向當(dāng)時A股火熱的影視并購靠攏，但此次交易流產(chǎn)，楊麗萍拋棄*ST天龍選擇了新三板。

　　重組失敗并未影響該公司轉(zhuǎn)型的信心。去年2月27日，再次公告稱公司更名為"山西廣和山水文化傳播股份有限公司"，并將主營業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　同年5月13日，公司大股東黃國忠與二股東北京六合逢春實(shí)際控制人丁磊簽署協(xié)議，計劃在未來兩年將丁磊旗下的《印象·劉三姐》運(yùn)營公司桂林廣維文華注入山水文化。

　　轉(zhuǎn)型話題引發(fā)市場熱情高漲之時，山水文化卻遭遇了年內(nèi)最大"做空"。

　　8月6日起，媒體連續(xù)報道，稱公司大股東黃國忠以及二股東丁磊存在隱藏數(shù)億元的巨額債務(wù)問題；隨后山水文化向黃國忠旗下的廣西鉦德定增計劃被迫終止，而黃國忠亦被證監(jiān)會山西監(jiān)管局處罰，其持有上市公司股權(quán)被輪候凍結(jié)。

　　9月6日，公司宣布停牌，開始"謀劃"年內(nèi)第三次重組計劃。

　　但未能料到的是，半年之后，公司的另外兩次重組計劃也"重蹈覆轍"，算起來山水文化在過去一年里，已經(jīng)四次重組宣告失敗。

　　大股東股權(quán)遭輪候凍結(jié)

　　相比重組接連流產(chǎn)，擺在山水文化面前更大的問題是，公司目前混亂的管理，以及主要控股股東風(fēng)雨飄搖的狀態(tài)。

　　根據(jù)公司20日發(fā)布的公告，在3月19日，山水文化已經(jīng)收到中國證監(jiān)會山西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施的決定書指出，目前山水文化的內(nèi)部控制存在多種缺陷，包括公司在簽署該筆銀行借款相關(guān)協(xié)議時，使用了公司公章、法定代表人名章、財務(wù)專用章，但無印鑒使用審批和登記記錄。

　　除此之外，公司目前第一、二控股股東股權(quán)處于凍結(jié)和質(zhì)押的狀態(tài)。

　　目前的現(xiàn)狀是，公司第一大股東黃國忠持有公司9.88%的股份，但處于質(zhì)押狀態(tài)，并被輪候凍結(jié)；公司第二大股東北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有公司8.94%的股份，但是也處于質(zhì)押狀態(tài)，同時二股東的實(shí)際控制人所持六合逢春的股份也處于質(zhì)押狀態(tài)，并被查封。

　　而公司此前披露的信息則顯示，丁磊已經(jīng)在今年的1月27日辭去公司職務(wù)。更有消息稱，作為山水文化的實(shí)際控制人的一致行動人，丁磊已經(jīng)被公安部門立案偵查，并被網(wǎng)上追逃。"目前，公司尚未取得公安部門出具的關(guān)于丁磊事項(xiàng)的書面文件。"3月27日，山水文化董秘辦相關(guān)人士回應(yīng)新京報記者稱。至于丁磊可能因債務(wù)問題被調(diào)查，與上市公司是否有關(guān)，對方表示，"不能確定"。

　　對于公司過去一年屢次重組屢次失敗，該人士表示，公司此前的確是想要轉(zhuǎn)型，但均沒有成功，未來具體的打算目前還不能明確。"30日，我們會有投資者的公開網(wǎng)上交流會，屆時董事長、總經(jīng)理和董秘會回答投資者的各種疑問。"

　　山水文化轉(zhuǎn)型路有多坎坷？

　　2013年12月：擬收購云南楊麗萍文化傳播公司的全部股權(quán)，欲向當(dāng)時A股火熱的影視并購靠攏。

　　2014年2月26日：公告稱，因"保殼"不確定性，重組方楊麗萍旗下公司信心受到影響，交易流產(chǎn)，楊麗萍選擇了新三板。

　　2月27日：公告稱公司名由*ST天龍更改為"山西廣和山水文化傳播股份有限公司"，將主營業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　5月13日：大股東黃國忠與二股東丁磊簽署協(xié)議，計劃將《印象·劉三姐》運(yùn)營公司桂林廣維文華注入山水文化。

　　8月中旬：公司向廣西鉦德定增計劃被迫終止。

　　8月26日：公司公告，因丁磊面臨較大債務(wù)問題，旗下資產(chǎn)桂林廣維文華擬出售給第三方。

　　9月6日：公司宣布停牌，謀劃第3次重組。

　　12月初：擬收購手游公司掌沃無限。

　　12月24日：上交所對山水文化的支付能力提出質(zhì)疑。

　　2015年1月24日：擬募集收購廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司。

　　3月20日：公司臨時停牌并公告稱，廣州創(chuàng)思"悔婚"，重組失敗。

　　3月27日：公司緊急公告，宣布收購手游公司掌沃無限的交易，因預(yù)期難以實(shí)現(xiàn)，最終放棄重組。