每到年末，上市公司并購重組都頗為風(fēng)行，重組內(nèi)容也是花樣翻新。為進一步推進上市公司并購重組市場化進程，在昨天下午召開的新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍宣布，正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改的決定》。管理辦法顯示，證監(jiān)會將從七方面推進上市公司的并購重組。此外，張曉軍還對退市制度等熱點問題進行了解答。

　　京華時報記者敖曉波

　　京華時報制圖覃超

　　上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

　　一是取消不構(gòu)成借殼上市的出售行為的審批，以及要約收購的審批；

　　二是完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機制；

　　三是完善借殼上市的定義，執(zhí)行與IPO等同的要求，并強調(diào)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不可借殼上市；

　　四是豐富并購重組的支付工具；

　　五是放松了非關(guān)聯(lián)第三方買賣股份的門檻限制；

　　六是明確財務(wù)顧問責(zé)任；

　　七是分道制的審核。

　　□并購重組

　　>>現(xiàn)狀

　　并購重組交易金額攀升

　　隨著并購重組市場化改革的深入，上市公司并購重組更加活躍。根據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，截至2014年9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額。由此看來，今年并購重組交易金額呈現(xiàn)大幅攀升的態(tài)勢。

　　據(jù)證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍介紹，本次修訂以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念，進一步減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、保護投資者權(quán)益等方面作出配套安排。

　　>>亮點

　　取消不構(gòu)成借殼并購審批

　　具體來看，證監(jiān)會將從七大方面推進上市公司并購重組。第一，取消對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。

　　第二，完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機制規(guī)定。第三，完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。

　　第四，進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間。

　　第五，取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定要求，尊重市場化博弈。

　　第六，豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強化財務(wù)顧問責(zé)任。

　　第七，明確分道制審核，加強事中事后監(jiān)管，督促有關(guān)主體歸位盡責(zé)。

　　>>實施

　　新規(guī)實施中按新老劃斷

　　對于如何實施新規(guī)的疑問，張曉軍表示，對于上市公司并購重組管理辦法以及收購管理辦法的過渡期安排，實行新老劃斷。即實施之日前，上市公司并購重組事項通過股東大會表決的，實行原規(guī)定；征求意見前，上市公司已經(jīng)進入破產(chǎn)重整程序的，破產(chǎn)價格可以按照原規(guī)定協(xié)商定價；實施之日起，上市公司已經(jīng)提交材料的可以申請撤回。

　　張曉軍強調(diào)，本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利于進一步促進上市公司并購重組活動，有利于上市公司增強競爭力、提升公司價值，有利于優(yōu)化市場資源配置，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實施，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也已同步修改，也將于近期發(fā)布。

　　>>審核

　　與相關(guān)部委實行并聯(lián)審批

　　張曉軍表示，自10月24日起，正式實行上市公司并購重組并聯(lián)審批，此舉主要為避免互為前置條件，也是進一步簡政放權(quán)、釋放市場活力的重要舉措，同時也是證監(jiān)會大力推進監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重要內(nèi)容。

　　主要表現(xiàn)在，根據(jù)實際情況，不再將發(fā)改委實施的境外投資項目核準(zhǔn)和備案、商務(wù)部實施的外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準(zhǔn)、經(jīng)營者集中審查等三項審批事項，作為中國證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件，改為并聯(lián)式審批。

　　其中，關(guān)于與境外投資項目核準(zhǔn)和備案、經(jīng)營者集中申報審查兩項行政許可的并聯(lián)審批，立即實施；關(guān)于與外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司的核準(zhǔn)的并聯(lián)審批，證監(jiān)會正配合相關(guān)部門修改《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，頒布后實施。

　　此外，上市公司并購重組涉及相關(guān)部委的其他審批事項，仍按現(xiàn)行程序執(zhí)行，暫不作調(diào)整。

　　對于并聯(lián)審批的方式，張曉軍介紹，不再將上市公司取得相關(guān)部委的核準(zhǔn)，作為中國證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可的前置條件。上市公司可在股東大會通過后同時向相關(guān)部委和中國證監(jiān)會報送行政許可申請，中國證監(jiān)會和相關(guān)部委對上市公司的申請實行并聯(lián)審批，獨立作出核準(zhǔn)決定。

　　此外，涉及并聯(lián)審批的上市公司并購重組項目，在取得相關(guān)部委核準(zhǔn)前，不得實施。

　　□熱點回應(yīng)

　　三方面嚴格退市制度

　　上周，證監(jiān)會和交易所相繼發(fā)布了新版的退市制度，被稱為史上最嚴格的退市制度。在昨天發(fā)布會的答記者問環(huán)節(jié)，針對如何確保退市意見執(zhí)行到位的問題，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，改革完善退市制度是一項系統(tǒng)性工作，離不開市場各個方面的參與和實踐，除了加快推進發(fā)行注冊制等重大改革，證監(jiān)會未來還將做好三項工作。

　　首先，證券交易所將同步修改《股票上市規(guī)則》及《退市公司重新上市管理辦法》、《退市整理期實施細則》等配套規(guī)則，將《退市意見》的內(nèi)容與要求及時轉(zhuǎn)化為有操作性的具體規(guī)則。

　　其次，進一步提高稽查執(zhí)法水平，統(tǒng)一案件認定、處理標(biāo)準(zhǔn)，加強調(diào)查、審理工作的銜接、配合，確保案件處理的事實清楚、證據(jù)充分、程序合法。同時，加大行政司法的銜接配合力度，完善重大案件移送標(biāo)準(zhǔn)，進一步健全與各級公檢法機關(guān)的執(zhí)法協(xié)作機制。通過扎實的事實、證據(jù)、程序等基礎(chǔ)工作，將行政處罰決定與移送司法決定作為重大違法公司暫停上市依據(jù)可能帶來的不確定性控制在最小范圍內(nèi)。

　　最后，嚴格執(zhí)行《退市意見》及證券交易所配套規(guī)則。證券交易所作為退市制度的實施主體，在日常監(jiān)管實踐中，將采取有效措施，確保依法應(yīng)當(dāng)退市的公司“出現(xiàn)一家、退市一家”。

　　三措施加強投資者保護

　　針對如何做好保護投資者和退市正?；胶?，張曉軍表示，在退市制度實施過程中，為防止投資者未能有效識別強制退市風(fēng)險遭受損失，證監(jiān)會主要從三方面工作加強投資者保護。

　　首先，強化信息披露和風(fēng)險提示。按照滬深交易所《上市規(guī)則》，上市公司觸及強制退市指標(biāo)時，主板、中小板公司將被實施退市風(fēng)險警示（*ST），創(chuàng)業(yè)板公司將定期發(fā)布風(fēng)險提示公告；按照《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》的要求，證監(jiān)會啟動了上市公司年報準(zhǔn)則的修訂工作，擬要求主動退市、重大違法強制退市公司在定期報告中對退市風(fēng)險作專項評估，并提出應(yīng)對預(yù)案。投資者應(yīng)當(dāng)強化風(fēng)險意識，謹慎投資相關(guān)公司股票。

　　其次，設(shè)置退市整理期。按照《退市意見》，除籌劃重大資產(chǎn)重組公司可以通過股東大會自主決定外，對強制退市公司一律設(shè)置了30個交易日的退市整理期交易制度，在公司股票退市前給投資者提供交易選擇機會。

　　第三，為防止重大違法退市公司相關(guān)責(zé)任主體通過提前轉(zhuǎn)讓股份來規(guī)避法律責(zé)任，對于IPO、發(fā)行新股或構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請文件存在違法行為的，規(guī)定了限制相關(guān)責(zé)任主體減持股份的措施。