□正中珠江會計師事務(wù)所 吉爭雄

　　紐約城市大學(xué)研究中心 吉嘉

　　現(xiàn)行會計準(zhǔn)則規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，確認為商譽。初始確認后的商譽，于每一個會計年度期末，對其進行減值測試。證券市場上，投資者需要根據(jù)公司所披露的會計信息對公司的投資價值進行分析并計算其合理的價格。由于商譽資產(chǎn)性質(zhì)的模糊性，商譽會計處理已經(jīng)成為會計領(lǐng)域的重大難題。

　　目前商譽會計對公司估值產(chǎn)生誤導(dǎo)

　　證券價值分析理論認為，公司的公允價值就是其未來自由現(xiàn)金流按照一定的貼現(xiàn)率進行貼現(xiàn)后之和，也就是公司未來現(xiàn)金收支凈額的貼現(xiàn)值的總和。這也是目前對公司公允價值進行評估普遍認可的計算方法。就資金回報率大幅度超過貼現(xiàn)率（假設(shè)貼現(xiàn)率約等于銀行利率）的公司而言，按照這個估值方法計算出的公允價值可以數(shù)倍于公司的賬面凈值。這也就是績優(yōu)公司或者未來預(yù)期良好的熱門行業(yè)公司股價數(shù)倍于其凈資產(chǎn)的估值邏輯。但是這只適用于公司以自己的資產(chǎn)自我創(chuàng)造的獲利能力的估值而言的情況，這個時候考慮了公司獲利所消耗的全部資源的支出。

　　按照公允價值收購標(biāo)的相對應(yīng)的獲利能力的估值只能等于收購價本身，如果公允價值的計算是合理的，且公允價值計算時的業(yè)績預(yù)測后來得到百分之百兌現(xiàn)，那么收購資金的總體的獲利能力就等于其估值時的貼現(xiàn)率，也就是資金市場的平均獲利能力，約等于銀行貸款的利率水平。收購標(biāo)的得到利潤的同時消耗了公司大量的資金資源，而按照目前的商譽會計方法，與收購資金相對應(yīng)的利息支出成為收購的隱形成本，在計算收購方與被收購標(biāo)的的價值的時候都沒有加以考慮。但是在計算收購后的公司總體價值的時候，收購業(yè)務(wù)對公司資金資源消耗的這種成本是必須考慮的（很多情況下，收購是通過發(fā)行新股進行換股完成的，這對原有股東權(quán)益會發(fā)生攤薄，其意義及效果與以現(xiàn)金收購是類似的，為了討論問題方便，這種情況暫時忽略）。

　　舉一個簡化處理的典型例子說明如下。某新興行業(yè)A公司其年度利潤為1億元，其市場估值為50億元。現(xiàn)公司借入50億資金以公允價值收購一同行業(yè)同類型B公司，其年度利潤也為1億元。如前所述，A公司從按公允價值收購標(biāo)的所獲得的資金收益基本就等同于借款的資金利息（為簡化說明問題，這里假設(shè)存款利率等同于借款利率，且等同于貼現(xiàn)率），從收購標(biāo)的所得利潤與借款利息支出相抵消，收購?fù)耆粫黾覣公司的公允價值，其市場價值應(yīng)該還是50億元。

　　如果A公司有自有資金50億元，收購資金不會產(chǎn)生額外利息支出，那么收購后公司的利潤為2億元，那么其公允價值就應(yīng)該是100億元。但是我們應(yīng)該理解到：在這種情況下，A公司的業(yè)務(wù)估值為50億元，加上其可自由動用的現(xiàn)金50億元，其公允價值本來就應(yīng)該是100億元，收購仍然不應(yīng)該引起其市場價值的任何變化。

　　根據(jù)公司價值評估理論，合并收購欲實際增加A公司公允價值，則必須至少發(fā)生如下情況之一：(1)收購價比收購時B公司計算出的公允價值有一定的優(yōu)惠折扣；(2)收購后B公司的實際業(yè)績發(fā)揮水平超出預(yù)期；（3）合并后A、B公司產(chǎn)生協(xié)調(diào)效應(yīng)，AB整體業(yè)績大于A+B分別的業(yè)績，產(chǎn)生額外的價值。

　　目前商譽會計處理將收購所得利潤與收購方原有利潤簡單相加，商譽不需要進行攤銷，沒有考慮收購資金對公司資源消耗的隱形成本。所以在證券市場我們常見到的現(xiàn)象是：不考慮形成合并商譽對收購方資金資源的消耗，無論A公司以多么高的溢價收購B公司，無論形成了多么大的商譽資產(chǎn)，收購?fù)瓿珊螅瑢B公司的利潤直接相加，公司本來50億元的市值都變成了將近100億元。

　　如果B公司基本能夠完成收購前的業(yè)績預(yù)測，那么就不需要對合并商譽進行后續(xù)年度的測試減值，結(jié)果無論A公司以多么高的溢價收購，其收購后的合并會計報表都反映出完全相同的合并業(yè)績。由于收購成本不同，消耗的資源不同，這個結(jié)果顯然是不合理的。目前的商譽會計處理對證券市場上收購方公司的估值產(chǎn)生了顯著誤導(dǎo)，與會計信息的決策有用性目標(biāo)是相悖的。

　　商譽會計處理應(yīng)考慮收購資金成本

　　從公司估值角度出發(fā)，找到了目前商譽會計存在問題的同時，商譽資產(chǎn)合理的會計處理方案也就同時產(chǎn)生了：商譽會計必須考慮收購方付出的資金資源的隱形成本，才能使收購后的公司估值趨于合理。實際上在大部分情況下，收購方不會采用全額借款的方式去完成收購，而是通過發(fā)行新股，以換股為主要的對價支付手段進行收購。但收購業(yè)務(wù)對公司資金資源的消耗與采用全額借款的方式進行收購，其合并商譽計算是一樣的，也就是說收購所對應(yīng)的經(jīng)濟實質(zhì)都是一樣的。

　　收購方應(yīng)于每一個會計年度期末計算與合并業(yè)務(wù)總體金額相對應(yīng)的資金利息成本作為合并商譽資產(chǎn)的攤銷費用，同時將此成本計入合并利潤表的費用項目，直至商譽攤銷完畢為止。在此種會計模式下，如果收購標(biāo)的評估作價所運用的貼現(xiàn)率合理地略大于現(xiàn)行市場資金利息水平，且標(biāo)的公司恰恰完成了評估作價所預(yù)計的業(yè)績，那么該收購事項將引起收購方利潤的略微增長及其市場估值的相應(yīng)增長。這適當(dāng)?shù)胤从沉藢κ召彉?biāo)的評估作價時的謹慎性，引起了合理的市價估值結(jié)果，因此實現(xiàn)了商譽會計對投資的決策有用性。

　　以資金利息的額度對商譽進行攤銷的方法具有明確的計算方法，原理簡單明確易于操作，顯著降低了會計職業(yè)判斷的難度，據(jù)以產(chǎn)生的會計計量結(jié)果具有可靠性與可比性。與最早采取的按固定年限攤銷加減值測試的方法相比，避免了固定攤銷年限的確定邏輯模糊不清及與具體收購個案的實際情況想脫節(jié)的問題。與目前只限于會計年度期末進行減值測試的方式相比，避免了商譽長期掛賬無法消化的問題，縮小了因為會計人員的技術(shù)原因或者因為管理層操縱利潤的動機而推遲確認商譽減值的空間，減少了商譽這項風(fēng)險資產(chǎn)被突然暴力大幅度減值對會計報表形成的震動，進而可以減少證券市場的波動幅度。

　　商譽在合并會計報表上是一項非常特殊的資產(chǎn)，它基本上也是唯一一項在母公司與子公司合并前個別會計報表上都不存在的資產(chǎn)，而只是出現(xiàn)在合并報表上的平衡項目。由于這項資產(chǎn)的存在，降低了合并報表的可理解性。公司收購的業(yè)務(wù)終歸要與收購方融為一體，其合并會計報表最終也應(yīng)該與未發(fā)生過收購業(yè)務(wù)的公司一樣不存在商譽這項特別的風(fēng)險資產(chǎn)。通過適當(dāng)?shù)墓潭〝備N模式，可以程序化地（而不是通過突然爆發(fā)式的減值的方式）消除合并商譽資產(chǎn)項目的存在，使其與未發(fā)生過收購的公司具有可比性并加強合并會計報表的可理解性。