□廣東正中珠江會計師事務(wù)所 吉爭雄

　　紐約城市大學(xué)研究中心 吉嘉

　　據(jù)統(tǒng)計，2015年中國證券市場的并購交易達(dá)2067起，至2015年三季度末，A股非金融類企業(yè)商譽(yù)總額已達(dá)到4303億元。截至2015年末，已有多家A股上市公司的商譽(yù)資產(chǎn)超過其凈資產(chǎn)，并開始大規(guī)模計提商譽(yù)減值（最典型的如藍(lán)色光標(biāo)）。并購業(yè)務(wù)在使上市公司業(yè)績不斷增長的同時，并購交易溢價產(chǎn)生的商譽(yù)列在資產(chǎn)負(fù)債表上形成巨大的風(fēng)險資產(chǎn)，而潛在的巨額商譽(yù)減值已經(jīng)成為證券市場不得不面對的“黑天鵝”。

　　現(xiàn)行商譽(yù)會計存在的問題

　　2001年國際會計準(zhǔn)則委員會（IASB）把公司合并溢價產(chǎn)生商譽(yù)的會計處理由“在一定年限內(nèi)攤銷+減值測試”改為“只做減值測試”。我國2006年的新會計準(zhǔn)則也規(guī)定，經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)在持有期間不需要做攤銷處理，只是在每年的年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試。

　　現(xiàn)行會計準(zhǔn)則關(guān)于商譽(yù)是否應(yīng)該減值及減值多少的判斷，涉及被收購企業(yè)被合并后與收購企業(yè)在協(xié)同效應(yīng)下的未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值，即公允價值、同行業(yè)的平均盈利水平判斷等因素，對會計從業(yè)人員的專業(yè)水平要求過高，超過了大部分從業(yè)人員的能力范圍。業(yè)界普遍擔(dān)憂“只限減值測試”的方法主觀因素過多，該方法不允許按一定年限攤銷商譽(yù)，每年進(jìn)行商譽(yù)測試看看商譽(yù)是否需要減值。而由于會計從業(yè)人員專業(yè)能力的局限性及公司管理層的利益驅(qū)動傾向，商譽(yù)減值往往確認(rèn)得太遲，難以及時反映公司收購業(yè)務(wù)帶來的損失。由于不需要按固定的期限對商譽(yù)進(jìn)行攤銷，目前的商譽(yù)會計情況下，收購方無論以多么高的溢價收購哪怕有一點點利潤的公司，短期內(nèi)都可以提升公司的業(yè)績。收購溢價全部都可以作為商譽(yù)成為公司的有效資產(chǎn)列賬。這樣使公司很容易實現(xiàn)短期的“購買利潤”，可能成為某些人惡意操縱公司短期業(yè)績進(jìn)而操縱股價的工具。

　　商譽(yù)會計處理對公司資產(chǎn)損失確認(rèn)的遲延導(dǎo)致會計報表的失真，甚至可能成為金融危機(jī)及資本市場劇烈波動的原因之一。在國際資本市場我們已經(jīng)看到，因為虛假繁榮的收購導(dǎo)致虛假繁榮的會計報表，進(jìn)而導(dǎo)致虛假繁榮的資本市場。高高在上的商譽(yù)體量越來越大，一旦資本市場有風(fēng)吹草動商譽(yù)開始大幅度減值，會形成公司業(yè)績與市場估值的反饋循環(huán)，助推市場巨大波動。

　　如何應(yīng)對商譽(yù)的會計問題

　　商譽(yù)會計準(zhǔn)則十多年前修改的動因，是有著名投資人認(rèn)為商譽(yù)會計應(yīng)該實行“只限減值測試”的方法而不應(yīng)該按一定年限攤銷。因為他們認(rèn)為被收購項目的商譽(yù)會隨著時間的推移而逐年增長，而不是逐年減少。所以，商譽(yù)攤銷是不利于投資者理解合并后的會計報表的。這種說法就追求會計結(jié)果的有用性而言無疑是正確的，只是其實施的難度過大，執(zhí)行的結(jié)果無法預(yù)期。

　　目前商譽(yù)會計的改變導(dǎo)致資本市場產(chǎn)生的問題越來越明顯，全球會計界越來越多人又開始討論商譽(yù)的會計處理這個問題。2013年國際會計準(zhǔn)則委員會發(fā)起了一個商譽(yù)準(zhǔn)則執(zhí)行回顧，結(jié)果歐洲、日本及其他地區(qū)的代表一致認(rèn)為商譽(yù)的會計處理方法需要考慮改進(jìn)。

　　經(jīng)過十多年實踐的檢驗，我們看到了“只限于減值測試”的商譽(yù)會計方法帶來的諸多問題。我們認(rèn)為考慮到會計的謹(jǐn)慎原則與可操作性，應(yīng)該更改商譽(yù)的會計處理方法，重新推出強(qiáng)制商譽(yù)“在一定年限內(nèi)進(jìn)行攤銷+減值測試”的會計方法，并在會計報告中對商譽(yù)資產(chǎn)做特別風(fēng)險提示。

　　商譽(yù)在一定期間內(nèi)攤銷的方法合理地反映了公司合并在一段時間內(nèi)對公司資源的消耗。相比只進(jìn)行減值測試的做法，該方法具有可靠性與可驗證性，在現(xiàn)實中便于運(yùn)用，不同的會計師一般會得出類似的會計結(jié)論。

　　為了增加商譽(yù)會計對投資者決策的有用性，作為一種平衡，十多年前那種所有商譽(yù)都按照同一個固定年限進(jìn)行攤銷的方法也需要改進(jìn)。建議考慮不同的商譽(yù)根據(jù)其具體概況按照不同的年限進(jìn)行攤銷。這時，攤銷的具體期限也會是一個比較難以把握的問題，其中也必然涉及執(zhí)業(yè)判斷的問題，但這對專業(yè)判斷能力的要求遠(yuǎn)不及對商譽(yù)進(jìn)行減值測試的要求高。

　　將來的會計準(zhǔn)則可以確定一個用以確定攤銷年限的原則框架，其中應(yīng)明確攤銷期限的最小值與最大值，原則上攤銷期限最長不得超過十年，因為十年之后的商業(yè)環(huán)境實在難以估計。溢價收購表明收購時收購方管理層認(rèn)為被收購方當(dāng)時具有超過同行業(yè)平均水平的盈利水平，所以值得公司用較多的資源去購買該業(yè)務(wù)。在確定商譽(yù)攤銷期限的時候，應(yīng)該考慮被收購項目可以保持這種領(lǐng)先水平的時間。會計準(zhǔn)則委員會應(yīng)該建立指南來指導(dǎo)從業(yè)人員根據(jù)個案的實際情況來判定商譽(yù)攤銷的期限。

　　鑒于商譽(yù)資產(chǎn)計價的基礎(chǔ)的模糊性質(zhì)，在年度會計報告中對商譽(yù)資產(chǎn)進(jìn)行分析并做特別風(fēng)險提示，應(yīng)該成為會計報告的必要組成部分。公司管理層必須對商譽(yù)資產(chǎn)攤銷年限及其余額的公允性進(jìn)行充分討論并對其結(jié)果負(fù)責(zé)。