□本報記者 蔡宗琦

　　隨著資本市場發(fā)展，上市公司并購重組日益增多，創(chuàng)新形式多樣，近期“PE+上市公司”的投資模式引起市場廣泛關(guān)注，部分上市公司公告收到了交易所問詢函。對此，證監(jiān)會在6日的例行發(fā)布會上進行了詳細解讀，并表示對“PE+上市公司”投資模式的監(jiān)管堅持以市場化為導(dǎo)向，在合法合規(guī)范圍內(nèi)，盡可能讓市場主體自主決定。同時，為防范該種投資模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，將加大監(jiān)管力度。

　　對于“PE+上市公司”投資模式，證監(jiān)會表示，PE機構(gòu)通常會獲取上市公司部分股權(quán)，主要有兩種模式，一種是成為不足5%的小股東，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東。然后PE機構(gòu)和上市公司或其關(guān)聯(lián)方通過成立并購基金或設(shè)立公司等方式搭建并購平臺，或者雙方直接簽訂市值管理協(xié)議或并購顧問協(xié)議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機構(gòu)根據(jù)上市公司的經(jīng)營戰(zhàn)略尋找并購標(biāo)的，進行控股型收購。最后，二者聯(lián)合管理并購標(biāo)的，并在約定時間將其出售給上市公司。

　　并購基金結(jié)構(gòu)復(fù)雜多樣，通常采取有限合伙的法律形式，PE機構(gòu)與上市公司充分分享對并購基金的管理權(quán)限。PE機構(gòu)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可擔(dān)任有限合伙人（LP），也可與PE機構(gòu)共同擔(dān)任普通合伙人或基金管理人；上市公司的關(guān)聯(lián)方可參與出資，成為基金普通合伙人；剩余資金由PE機構(gòu)負責(zé)對外募集。

　　“PE+上市公司”投資模式有以下特點：第一，PE機構(gòu)和上市公司聯(lián)合運作。PE機構(gòu)和上市公司深入合作，通過成立并購基金或簽訂市值管理協(xié)議綁定利益主體；第二，此類投資模式設(shè)立并購基金進行收購屬于杠桿收購，雙方只需根據(jù)項目進度逐期支付部分資金，剩余資金由外部募集，從而達到擴大杠桿的目的；第三，以退定投。PE機構(gòu)在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，減少未來并購時的信息不對稱風(fēng)險。

　　對于這一模式受到廣泛關(guān)注，證監(jiān)會認為，首先，近年來股權(quán)投資行業(yè)深入調(diào)整，企業(yè)上市通道仍是一種稀缺資源，PE機構(gòu)通過IPO的方式退出受阻，并購成為又一退出通道；其次，這種投資模式有利于企業(yè)借助PE機構(gòu)在財務(wù)顧問、選擇優(yōu)質(zhì)項目方面的專業(yè)優(yōu)勢，實現(xiàn)基于產(chǎn)業(yè)整合意圖的并購。

　　證監(jiān)會表示，“PE+上市公司”模式作為市場創(chuàng)新，有利于促進并購重組市場化發(fā)展，有效整合各類市場資源，促進上市公司積極利用并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級。同時，并購基金通過外部融資，放大杠桿，有利于提高資本運作效率。對于PE機構(gòu)來講，提前鎖定特定上市公司作為退出渠道，提高了PE投資的安全性和流動性，最后還能分享上市公司重組整合收益。

　　但是，部分并購基金對資產(chǎn)的增值管理僅僅是實現(xiàn)高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價為目的，追逐市場熱點尋找標(biāo)的，未充分考慮與上市公司主業(yè)的整合和日后發(fā)展方向。雖然在短期內(nèi)上市公司股價上升，但長期重組效果存在較大不確定性風(fēng)險。同時，“PE+上市公司”投資模式中，PE機構(gòu)與上市公司綁定利益主體，容易導(dǎo)致上市公司高管為實現(xiàn)自身利益，不履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，以損害上市公司長遠發(fā)展為代價，通過制造收購兼并等資本運作利好消息，制造炒作題材推高股價并從中套利，不著力發(fā)展主業(yè)，不利于實體經(jīng)濟發(fā)展。另外，由于和上市公司是合作關(guān)系，PE機構(gòu)在接觸項目的過程中掌握到的內(nèi)幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未來很長一段時間內(nèi)上市公司的并購標(biāo)的和方向，容易發(fā)生內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，隱藏了巨大的法律與道德風(fēng)險。

　　證監(jiān)會表示，對于“PE+上市公司”投資模式的監(jiān)管堅持以市場化為導(dǎo)向，在合法合規(guī)范圍內(nèi)，盡可能地讓市場主體自主決定。進一步加強政策引導(dǎo)，鼓勵其在上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級中發(fā)揮正面作用。同時，為防范該種投資模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，將加大監(jiān)管力度，依據(jù)《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)，強化“PE+上市公司”投資模式下權(quán)益變動、簽訂市值管理協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求，嚴(yán)厲打擊市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。對任何損害投資者合法權(quán)益的行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起，維護好市場秩序和市場穩(wěn)定。