自硅谷天堂首創(chuàng)“PE+上市公司”合作并購模式后，此類“左手資金、右手項目”圍獵上市公司的投資模式火速席卷A股市場，相關案例層出不窮。參與其中的PE，既有中植系、硅谷天堂、和君集團這樣的第一梯隊PE，也有各類名不見經傳的機構。然而，詳查相關上市公司的后續(xù)情況，卻發(fā)現實際并購“動作”并不多見。在略顯蒼白的并購成績單面前，許多市場人士質疑，“PE+上市公司”像不像新的坐莊模式？

　　隨著并購時代到來，產業(yè)鏈上下游的整合成為上市公司擴張的重要手段之一，而“PE+上市公司”合作并購模式則更是火速席卷A股市場，相關案例層出不窮。如浙江永強昨公告，擬與兩家投資公司合作發(fā)起設立5億元的“浙江永強并購基金”。而據記者統(tǒng)計，今年以來，A股市場類似浙江永強，粵傳媒、全通教育、山水文化、互動娛樂、新文化、當代東方、力源信息等60余家上市公司相繼與PE合作成立產業(yè)并購基金，投資領域涉及TMT、文化傳媒、環(huán)保、食品、農業(yè)、消費、機械、生物醫(yī)藥等。

　　然而，驚雷滾滾，豪雨卻遲遲未至。詳查上述60余家上市公司，在并購基金設立后實際出現并購行為的案例不足三成。“無論是中植系、硅谷天堂、和君集團這樣的第一梯隊的PE，還是各類名不見經傳的機構，在與上市公司合作運作并購基金環(huán)節(jié)，成功案例還是少?！币晃皇袌鲇^察人士對記者慨嘆，“主要原因有三，一是尚待磨合、二是項目稀缺、三是動機不純?！被鸹ńk爛之下，其實暗流洶涌。諸多投行人士還告誡記者，最新叫停的天晟新材(主動披露的)與PE的市值管理協(xié)議，實已揭穿了不少“PE+上市公司”模式的底牌，其中風險，投資者不可不查。

　　雷聲大、雨點小的并購基金

　　“PE+上市公司”并購模式的始作俑者是以硅谷天堂為代表的PE。截至目前，硅谷天堂模式的案例已涉及建研集團、萬馬股份、精倫電子、通威股份、贊宇科技、鴻路鋼構、浩物股份、梅安森、高新興等近20家上市公司。其并購成績單如何？

　　記者一一查閱上述公司情況，發(fā)現實際并購“動作”并不多見。如5月15日通威股份公告稱，接到實控人通威集團通過大宗交易系統(tǒng)減持公司3950萬股，占總股本的4.83%，接盤方為硅谷天堂。此外，硅谷天堂此次還與通威集團簽訂了一份合作協(xié)議，主要內容包括硅谷天堂向通威股份提供戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃梳理與修訂建議及并購整合服務。但此后，通威股份未有實質動作。

　　實際上，從統(tǒng)計數據看，前述60余家上市公司并購基金的合作方中，知名大型PE并不多見，反而有很多新成立、名不見經傳的投資公司。這類企業(yè)，最終能實現并購的更是寥寥。

　　記者詢問多位此類模式的參與方，包括PE及上市公司負責人，總結其原因有三：第一是尚在磨合、第二是項目稀缺、第三是動機不純。所謂磨合，是指PE代表的金融資本與上市公司代表的實業(yè)資本之間不同的組織結構、商業(yè)模式之間的磨合。

　　“硅谷天堂還算是比較干實事的，會安排團隊跟上市公司一起籌劃并購事項。”浙江某家與硅谷天堂洽談過合作的上市公司的董事長對記者說，“但還是遇到一些實際問題，首先一家PE一般就幾個到十幾個人，和那么多公司合作，人員團隊根本分配不過來，到最后都是有名無實。其次，PE手上的項目資源有限，而上市公司分別處于各行各業(yè)，很難全覆蓋?！?/p>

　　而所謂動機不純，則是單純?yōu)榱耸兄倒芾矶尫拧袄谩?。目前，從股價表現上看，只要有類似的信息宣布，市場往往極為追捧。

　　以硅谷天堂為例，統(tǒng)計數據顯示，2014年以來與硅谷天堂有合作上市公司，在公告日后30日平均漲幅16%，最大漲幅不少已超過30%。如，在宣布與硅谷天堂簽署《戰(zhàn)略合作及并購顧問協(xié)議》復牌后，高新興即強勢漲停?！耙荒昶骄找媛食^80%，兩年是170%左右，三年是300%?！庇袠I(yè)內人士如此表示。

　　暗藏“坐莊式”市值管理協(xié)議

　　“PE+上市公司”像不像新的坐莊模式？現在許多市場人士都會提出這種質疑。

　　“左手資金、右手項目”這一圍獵上市公司的投資模式已經被諸多機構復制。從硅谷天堂到和君集團，以及最近風頭更盛的蝶彩資產，資本鏈條前后端的二級市場私募與PE創(chuàng)投機構已然完成了角色的重合。

　　但在略顯蒼白的并購成績單面前，PE和上市公司為何仍對設立并購基金趨之若鶩、興味盎然？

　　“雖然有很多產業(yè)整合的理由，但短期的、現實的關鍵點，還在市值管理。”某參與該模式運作的知名PE負責人對記者解釋，“說白了，并購基金是預設一個合作及利益分配的機制，有并購也好、沒有并購也好，最重要的是PE持有上市公司股份，最后一起把公司市值做大，讓大家都賺錢?！?/p>

　　幾乎在每一份PE持股上市公司協(xié)議、并購基金設立協(xié)議背后，都潛藏著一份或紙面、或口頭的市值管理協(xié)議。

　　“相關市值管理機構往往是PE機構的關聯(lián)方，但肯定會規(guī)避法律風險?！鄙鲜鯬E負責人對記者說，“你可以看看最近的天晟新材的案例?！?/p>

　　天晟新材10月22日公告顯示，公司四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕日前與杭州順成股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“杭州順成”)簽署協(xié)議，四人將以7.89元/股的價格將合計持有的天晟新材2000萬股股份(占總股本的6.14%)轉讓給杭州順成；與此同時，四人還決定將合計所持上市公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關權利委托給杭州順成行使。交易完成后，杭州順成享有天晟新材權益股份將達到總股本的29.95%，由此成為控股股東，天晟新材實際控制人亦變更為杭州順成的掌門人趙兵。

　　這份PE“租殼”協(xié)議，實質上就是一份擺上臺面的市值管理協(xié)議，一時惹起市場極高關注。但此后，在監(jiān)管部門的介入下，這份協(xié)議很快取消了。