“茂業(yè)系”實際控制人黃茂如旗下的A股上市主體茂業(yè)商業(yè)4月14日發(fā)布公稱，公司收到上海證券交易所《關于對茂業(yè)商業(yè)股份有限公司重大資產購買報告書（草案）信息披露的問詢函》（以下簡稱：問詢函），問詢函要求茂業(yè)商業(yè)解釋收購內蒙古維多利的原因及對內蒙古維多利高溢價估值的合理性。

　　事實上，茂業(yè)商業(yè)此前還曾以85億元收購其控股股東茂業(yè)國際旗下百貨資產，也曾被投資者質疑溢價過高，有投資者直接在“上證e互動”上留言稱，“已在證監(jiān)會平臺舉報此次85億元高溢價注入資產，相信會有個公平的說法?！?/p>

　　值得注意的是，除高估值外，上交所問詢函還包括標的資產短期內估值爆發(fā)式增長的風險、標的資產財務費用較高的風險、上市公司現金支付能力不足及標的資產業(yè)績承諾及權屬瑕疵等多項問詢。

　　對此，茂業(yè)商業(yè)公司相關公司人員在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前公司正在按照上交所要求進行相關回復中，“按照交易所要求在4月19日之前正式回復及發(fā)布公司股票復牌公告?！?/p>

　　收購標的高溢價遭問詢

　　近期，茂業(yè)商業(yè)收到上交所的問詢函，由于標的資產內蒙古維多利處于資不抵債的狀態(tài)，且連續(xù)虧損，交易所要求茂業(yè)商業(yè)進一步說明收購的原因及估值的合理性，并對收購資金的來源作出具體說明，以及充分披露收購完成后公司負債率高企所面臨的財務風險。

　　公開資料顯示，茂業(yè)商業(yè)收購標的資產內蒙古維多利，截至2015年12 月 31 日的賬面總資產為50.2億元、總負債為50.4億元、凈資產為-1317.98 萬元。從其交出的年度財務業(yè)績來看，其2015年、2014 年度扣除非經常損益后凈利潤分別虧損5987.64萬元 、9651.05 萬元。

　　根據茂業(yè)商業(yè)此前披露的收購預案，公司擬以15.65億元的現金收購內蒙古維多利70%的股權，內蒙古維多利按照資產基礎法被評估為22.6億元，增值率為1722.24%。

　　對此上交所質疑其標的資產評估增值率較高的風險，“根據評估報告，評估增值主要來源于固定資產房屋建筑物的增值。請補充披露：第一采用資產基礎法估值作為作價依據的原因及合理性；第二結合可比地段的同類物業(yè)的估值，說明前述房屋建筑物高估值的合理性；第三前述房屋建筑物的減值風險及有效應對措施?！?/p>

　　有零售業(yè)內人士表示，目前市場對商業(yè)百貨的估值市盈率普遍在10倍至15倍，市凈率則在3倍左右，上述增值率明顯過高。

　　此外值得注意的是，此次交易采用現金支付方式，根據此前交易預案披露，此次交易上市公司需支付的現金對價為15.65 億元，而截至 2015 年 12 月 31 日，茂業(yè)商業(yè)的賬面貨幣資金余額為 2749.10 萬元，尚未使用的銀行授信余額約為15億元。

　　為此，上交所質疑公司現金支付能力不足的風險，并同時要求公司“補充披露公司支付交易對價的資金來源，以及上述未使用的銀行授信是否可以用于支付交易對價。”

　　“茂業(yè)系”資本游戲

　　在百貨業(yè)寒冬的背景下，以傳統百貨零售業(yè)發(fā)家的茂業(yè)系卻開始了逆勢抄底百貨業(yè)的一系資本并購游戲。

　　今年2月份，“茂業(yè)系”實際控制人黃茂如將同屬于茂業(yè)國際旗下的五家百貨門店資產順利以85.6億元的高價注入到成商集團，此后又以24.7億元的價格收購成都本地兩家百貨。

　　不過對于上述收購行為投資者表示，“既然是逆勢抄底，那為什么還要十倍甚至十二倍的高溢價呢？現在百貨業(yè)處在最艱難的轉型期，許多公司紛紛作轉型嘗試，而成商集團（后改名為茂業(yè)商業(yè)）卻超高溢價巨額收購大股東資產，真的讓行業(yè)內人士很難理解其真實目的?！?/p>

　　還有投資者直接表示，茂業(yè)商業(yè)超高溢價注入茂業(yè)輕資產就是對中小股東的肆虐洗劫?！斑€有遠高于同行業(yè)的負債率也是對成商的拖累，對中小股東也是大大的傷害。強烈要求調整不合理的重組方案。給廣大中小股東以公平”。

　　在當年召開的股東大會上，圍繞上市公司高溢價收購大股東資產，中小股東與管理層發(fā)生了激烈的爭執(zhí)。

　　對此，茂業(yè)商業(yè)解釋稱，此次發(fā)行股份購買資產，擬注入資產市盈率顯著低于可比上市公司平均水平，亦顯著低于2012年至今國內A股百貨零售行業(yè)并購案例可比交易的平均水平（具體情況可參見公司2015年9月10日披露的《發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》）。說明本次交易價格合理、公允，沒有損害股東合法權益。

　　對此，前述零售業(yè)內人士表示，茂業(yè)系百貨此前雖然在行業(yè)中處于龍頭地位，但隨著零售業(yè)市場環(huán)境不佳，茂業(yè)百貨系地位也今非昔比，可以作證的是，根據先已經公布年報的38家涉及百貨與購物中心的上市公司營收利潤情況來看，均呈現大幅下滑的態(tài)勢。

　　從茂業(yè)商業(yè)交出的2015年財報來看，報告期內公司營業(yè)收入19.092億元，同比上年下降7.62%；公司凈利潤0.764億元，同比下降60.49%。而若完成收購內蒙古維多利后，公司資產負債率會由54.35%提高到82.74%，即使在上述背景下，按照茂業(yè)商業(yè)公司的計劃，其未來還將繼續(xù)整合“茂業(yè)系”旗下剩余百貨資產，同時可能再出手收購數家單體百貨公司。（劉斯會）？