“茂業(yè)系”實(shí)際控制人黃茂如旗下的A股上市主體茂業(yè)商業(yè)4月14日發(fā)布公稱，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)茂業(yè)商業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案)信息披露的問(wèn)詢函》(以下簡(jiǎn)稱：?jiǎn)栐兒?，問(wèn)詢函要求茂業(yè)商業(yè)解釋收購(gòu)內(nèi)蒙古維多利的原因及對(duì)內(nèi)蒙古維多利高溢價(jià)估值的合理性。

　　事實(shí)上，茂業(yè)商業(yè)此前還曾以85億元收購(gòu)其控股股東茂業(yè)國(guó)際旗下百貨資產(chǎn)，也曾被投資者質(zhì)疑溢價(jià)過(guò)高，有投資者直接在“上證e互動(dòng)”上留言稱，“已在證監(jiān)會(huì)平臺(tái)舉報(bào)此次85億元高溢價(jià)注入資產(chǎn)，相信會(huì)有個(gè)公平的說(shuō)法?！?/p>

　　值得注意的是，除高估值外，上交所問(wèn)詢函還包括標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)估值爆發(fā)式增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)費(fèi)用較高的風(fēng)險(xiǎn)、上市公司現(xiàn)金支付能力不足及標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾及權(quán)屬瑕疵等多項(xiàng)問(wèn)詢。

　　對(duì)此，茂業(yè)商業(yè)公司相關(guān)公司人員在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，目前公司正在按照上交所要求進(jìn)行相關(guān)回復(fù)中，“按照交易所要求在4月19日之前正式回復(fù)及發(fā)布公司股票復(fù)牌公告?！?/p>

　　收購(gòu)標(biāo)的高溢價(jià)遭問(wèn)詢

　　近期，茂業(yè)商業(yè)收到上交所的問(wèn)詢函，由于標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)蒙古維多利處于資不抵債的狀態(tài)，且連續(xù)虧損，交易所要求茂業(yè)商業(yè)進(jìn)一步說(shuō)明收購(gòu)的原因及估值的合理性，并對(duì)收購(gòu)資金的來(lái)源作出具體說(shuō)明，以及充分披露收購(gòu)?fù)瓿珊蠊矩?fù)債率高企所面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　公開資料顯示，茂業(yè)商業(yè)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)蒙古維多利，截至2015年12 月 31 日的賬面總資產(chǎn)為50.2億元、總負(fù)債為50.4億元、凈資產(chǎn)為-1317.98 萬(wàn)元。從其交出的年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)來(lái)看，其2015年、2014 年度扣除非經(jīng)常損益后凈利潤(rùn)分別虧損5987.64萬(wàn)元 、9651.05 萬(wàn)元。

　　根據(jù)茂業(yè)商業(yè)此前披露的收購(gòu)預(yù)案，公司擬以15.65億元的現(xiàn)金收購(gòu)內(nèi)蒙古維多利70%的股權(quán)，內(nèi)蒙古維多利按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法被評(píng)估為22.6億元，增值率為1722.24%。

　　對(duì)此上交所質(zhì)疑其標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高的風(fēng)險(xiǎn)，“根據(jù)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估增值主要來(lái)源于固定資產(chǎn)房屋建筑物的增值。請(qǐng)補(bǔ)充披露：第一采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值作為作價(jià)依據(jù)的原因及合理性；第二結(jié)合可比地段的同類物業(yè)的估值，說(shuō)明前述房屋建筑物高估值的合理性；第三前述房屋建筑物的減值風(fēng)險(xiǎn)及有效應(yīng)對(duì)措施?！?/p>

　　有零售業(yè)內(nèi)人士表示，目前市場(chǎng)對(duì)商業(yè)百貨的估值市盈率普遍在10倍至15倍，市凈率則在3倍左右，上述增值率明顯過(guò)高。

　　此外值得注意的是，此次交易采用現(xiàn)金支付方式，根據(jù)此前交易預(yù)案披露，此次交易上市公司需支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為15.65 億元，而截至 2015 年 12 月 31 日，茂業(yè)商業(yè)的賬面貨幣資金余額為 2749.10 萬(wàn)元，尚未使用的銀行授信余額約為15億元。

　　為此，上交所質(zhì)疑公司現(xiàn)金支付能力不足的風(fēng)險(xiǎn)，并同時(shí)要求公司“補(bǔ)充披露公司支付交易對(duì)價(jià)的資金來(lái)源，以及上述未使用的銀行授信是否可以用于支付交易對(duì)價(jià)?！?/p>

　　“茂業(yè)系”資本游戲

　　在百貨業(yè)寒冬的背景下，以傳統(tǒng)百貨零售業(yè)發(fā)家的茂業(yè)系卻開始了逆勢(shì)抄底百貨業(yè)的一系資本并購(gòu)游戲。

　　今年2月份，“茂業(yè)系”實(shí)際控制人黃茂如將同屬于茂業(yè)國(guó)際旗下的五家百貨門店資產(chǎn)順利以85.6億元的高價(jià)注入到成商集團(tuán)，此后又以24.7億元的價(jià)格收購(gòu)成都本地兩家百貨。

　　不過(guò)對(duì)于上述收購(gòu)行為投資者表示，“既然是逆勢(shì)抄底，那為什么還要十倍甚至十二倍的高溢價(jià)呢？現(xiàn)在百貨業(yè)處在最艱難的轉(zhuǎn)型期，許多公司紛紛作轉(zhuǎn)型嘗試，而成商集團(tuán)(后改名為茂業(yè)商業(yè))卻超高溢價(jià)巨額收購(gòu)大股東資產(chǎn)，真的讓行業(yè)內(nèi)人士很難理解其真實(shí)目的?！?/p>

　　還有投資者直接表示，茂業(yè)商業(yè)超高溢價(jià)注入茂業(yè)輕資產(chǎn)就是對(duì)中小股東的肆虐洗劫?！斑€有遠(yuǎn)高于同行業(yè)的負(fù)債率也是對(duì)成商的拖累，對(duì)中小股東也是大大的傷害。強(qiáng)烈要求調(diào)整不合理的重組方案。給廣大中小股東以公平”。

　　在當(dāng)年召開的股東大會(huì)上，圍繞上市公司高溢價(jià)收購(gòu)大股東資產(chǎn)，中小股東與管理層發(fā)生了激烈的爭(zhēng)執(zhí)。

　　對(duì)此，茂業(yè)商業(yè)解釋稱，此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，擬注入資產(chǎn)市盈率顯著低于可比上市公司平均水平，亦顯著低于2012年至今國(guó)內(nèi)A股百貨零售行業(yè)并購(gòu)案例可比交易的平均水平(具體情況可參見公司2015年9月10日披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》)。說(shuō)明本次交易價(jià)格合理、公允，沒有損害股東合法權(quán)益。

　　對(duì)此，前述零售業(yè)內(nèi)人士表示，茂業(yè)系百貨此前雖然在行業(yè)中處于龍頭地位，但隨著零售業(yè)市場(chǎng)環(huán)境不佳，茂業(yè)百貨系地位也今非昔比，可以作證的是，根據(jù)先已經(jīng)公布年報(bào)的38家涉及百貨與購(gòu)物中心的上市公司營(yíng)收利潤(rùn)情況來(lái)看，均呈現(xiàn)大幅下滑的態(tài)勢(shì)。

　　從茂業(yè)商業(yè)交出的2015年財(cái)報(bào)來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入19.092億元，同比上年下降7.62%；公司凈利潤(rùn)0.764億元，同比下降60.49%。而若完成收購(gòu)內(nèi)蒙古維多利后，公司資產(chǎn)負(fù)債率會(huì)由54.35%提高到82.74%，即使在上述背景下，按照茂業(yè)商業(yè)公司的計(jì)劃，其未來(lái)還將繼續(xù)整合“茂業(yè)系”旗下剩余百貨資產(chǎn)，同時(shí)可能再出手收購(gòu)數(shù)家單體百貨公司。