逆勢整合的茂業(yè)商業(yè)今天收到上交所的問詢函，由于標的資產(chǎn)維多利處于資不抵債的狀態(tài)且連續(xù)虧損，交易所要求茂業(yè)商業(yè)進一步說明收購的原因以及估值的合理性，并對收購資金的來源作出具體說明，以及充分披露收購完成后公司負債率高企所面臨的財務風險。

　　回查茂業(yè)商業(yè)的收購草案，公司擬以15.65億元的現(xiàn)金收購維多利70%股權，后者是內蒙古商業(yè)零售的龍頭企業(yè)，截至2015年年底，維多利資產(chǎn)總額50.2億元，負債總額50.4億元，凈資產(chǎn)為-1318萬元，2015年和2014年度，維多利分別實現(xiàn)營收40億元和39.5億元，凈利潤分別為虧損7502萬元和4462萬元。

　　針對維多利資不抵債及持續(xù)虧損的現(xiàn)狀，交易所要求茂業(yè)商業(yè)補充披露收購的原因及合理性，并作重大風險提示。一個背景是，受經(jīng)濟下行、電商沖擊、行業(yè)競爭加劇等多個因素沖擊，零售行業(yè)目前的經(jīng)營形勢頗為嚴峻，如茂業(yè)商業(yè)2015年凈利潤就下降了六成。茂業(yè)商業(yè)似乎是將行業(yè)的困境當作并購的良機，2014年以來其已完成兩宗大型并購，先是以85億元的對價收購控股股東方茂業(yè)國際旗下位于華南的7家百貨門店，后又以25億元現(xiàn)金收購成都2家百貨公司。

　　維多利的估值則是交易所關注的另一個焦點。據(jù)預案，維多利集團的資產(chǎn)基礎法評估值為22.6億元，增值率為17229.24%。問詢函指出，評估增值主要來源于固定資產(chǎn)房屋建筑物的增值，請補充披露采用資產(chǎn)基礎法估值作為作價依據(jù)的原因及合理性；結合可比地段的同類物業(yè)的估值，說明前述房屋建筑物高估值的合理性；前述房屋建筑物的減值風險及有效應對措施，請財務顧問和評估師發(fā)表意見。

　　除了估值較高之外，問詢函還注意到，標的資產(chǎn)存在短期內估值爆發(fā)式增長的風險。草案披露，標的資產(chǎn)在2015年8月22日進行股權轉讓時，其整體估值為10億元，而本次交易標的資產(chǎn)的整體估值為22.6億元，交易所要求公司補充披露本次交易作價與前次交易價格差距較大的原因及其合理性。

　　另外，本次交易上市公司需支付15.65億元的現(xiàn)金，而截至2015年12月31日，上市公司的賬面貨幣資金余額為2749.10萬元，尚未使用的銀行授信余額約為15億元，支付能力可能存在風險，交易所要求公司補充披露支付交易對價的資金來源以及上述未使用的銀行授信是否可以用于支付交易對價。

　　最后，標的資產(chǎn)存在較高的財務費用風險。據(jù)草案，標的資產(chǎn)在報告期內有息負債金額及利率較高。本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負債率將由54.35%提高到82.74%。上交所要求公司結合同行業(yè)資產(chǎn)負債率，補充披露上市公司資產(chǎn)負債率較高對其償債能力及公司后續(xù)經(jīng)營的影響及相關應對措施。