21日下午，有消息傳來。消息說，20日上午，證監(jiān)會(huì)肖鋼主席、主席助理黃煒以及辦公廳、發(fā)行部等領(lǐng)導(dǎo)，聽取推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革的意見。肖主席指出，在股市異常波動(dòng)之后，《證券法》修訂推遲，國務(wù)院可能采取法律授權(quán)方式出臺(tái)意見解決，全力以赴明年3月注冊(cè)制要有結(jié)果；先放發(fā)行節(jié)奏，后放價(jià)格；縮短發(fā)行流程（3到6個(gè)月），給企業(yè)明確預(yù)期。

　　這個(gè)消息，不論真假，至少把一個(gè)很現(xiàn)實(shí)的問題擺了出來，那就是注冊(cè)制要不要提前上路。

　　筆者認(rèn)為，注冊(cè)制是否可以提前上路，大前提是于法有據(jù)。那么，法律有這樣的規(guī)定嗎？

　　看起來，似乎是有的。

　　《證券法》第十條規(guī)定，“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券?！?/p>

　　第二十四條規(guī)定，“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。”

　　第二十六條規(guī)定，“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

　　以上三條，都出現(xiàn)了“國務(wù)院授權(quán)的部門”這樣的表述，和“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”并排。一般理解，“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”應(yīng)該就是證監(jiān)會(huì)，而“國務(wù)院授權(quán)的部門”的意思，就是除了證監(jiān)會(huì)，國務(wù)院還可以授權(quán)其他部門發(fā)行證券。

　　所以，21日的消息說“國務(wù)院可能采取法律授權(quán)方式出臺(tái)意見解決”，是有一定依據(jù)的。

　　但是，有兩個(gè)問題，必須要點(diǎn)出來。

　　第一，注冊(cè)制改革的目的，是要將證券發(fā)行的權(quán)力，下放到上海和深圳兩個(gè)交易所，那么，交易所是否就是《證券法》里面所說的“國務(wù)院授權(quán)的部門”？

　　筆者似乎有點(diǎn)摳字眼，但法律就是要摳字眼。什么是“部門”？一個(gè)公司，一個(gè)企業(yè)，一個(gè)機(jī)構(gòu)算不算部門？上交所也好，深交所也好，恐怕都不能稱為部門吧。

　　第二，也是最重要的，筆者所引述的上述三條，其中貫徹始終的表述，都圍繞“核準(zhǔn)”二字進(jìn)行，如“依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券”、“依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定”、“對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷”等等。

　　現(xiàn)行的發(fā)行制度之所以叫“核準(zhǔn)制”，是和法律規(guī)定緊密相關(guān)的，一部《證券法》，通篇都是“核準(zhǔn)”二字，不但如此，《證券法》中發(fā)行部分，對(duì)上市公司的條件作出了各種各樣的規(guī)定，也都是圍繞“核準(zhǔn)”二字進(jìn)行。

　　所以，筆者認(rèn)為，即使國務(wù)院授權(quán)上交所、深交所發(fā)行股票，那么，上交所、深交所也只能是以“核準(zhǔn)制”為標(biāo)準(zhǔn)發(fā)行股票。除非國務(wù)院全面推翻《證券法》中關(guān)于發(fā)行那一部分的規(guī)定，但這樣一來，又出現(xiàn)了一個(gè)疑問，做這么大的改變，何不一次性解決，把《證券法》徹底修改了事？

　　綜上，筆者認(rèn)為，注冊(cè)制的推行，應(yīng)該在《證券法》全面修訂之后進(jìn)行。這樣比較穩(wěn)妥，也于法有據(jù)。如果提前上路，證監(jiān)會(huì)和國務(wù)院相關(guān)法制部門，恐怕要付出巨大的努力，對(duì)相關(guān)法規(guī)作出解釋和變通，而且，這種解釋和變通還要和之后的法律修改銜接上，實(shí)在是一件很復(fù)雜的事情。

　　還是一步一步來吧，中國的股民都被折騰了這么多年了，再有個(gè)一年兩年的時(shí)間，等得起。