10月9日，恒立實業(yè)發(fā)展集團股份有限公司(下稱“恒立實業(yè)”，SZ.000622)發(fā)布了修訂后的非公開發(fā)行A股股票預案。

　　與9月份初次發(fā)布時的“待遇”一樣，修改后的預案，仍招致了反對之聲。包括董事長在內的部分董事及監(jiān)事，均對恒立實業(yè)溢價80倍收購京翰教育投出了反對票。

　　董事會的分歧，不僅將股東間的分歧暴露出來，也為京翰教育的發(fā)展前景打上了問號。

　　10月12日，恒立實業(yè)發(fā)布三季度業(yè)績預虧公告，預計前三季虧損2000萬到2500萬元。由于主營業(yè)務疲軟，2014年，恒立實業(yè)虧損3655萬。今年繼續(xù)虧損，將又一次被帶上ST的帽子。

　　四位董事反對本次重組

　　10月9日，恒立實業(yè)發(fā)布了修訂后的預案。一個月內，恒立實業(yè)的重組預案，已是兩易其稿。

　　恒立實業(yè)于今年4月起停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組。9月7日，公司宣布終止重組，改為定增，并于9月16日首次發(fā)布了定增預案。

　　彼時，在董事會表決中，公司9名董事里面，包括董事長劉炬在內，有三位董事投了反對票，另有一人投出棄權票。

　　與9月的首份預案相比，恒立實業(yè)于10月9日的重組預案做了部分修改。其中，發(fā)行規(guī)模由不超過30億元減少為不超過25億元；認購對象由10名減少為9名。

　　募投項目方面，本次募集資金投向包括收購京翰英才100%股權、在線教育B2C平臺項目及補充流動資金等。之前計劃投入5億元建設國際學校建設的項目，被取消。

　　調整后的預案，仍然遭到了董事長劉炬等四位董事的反對。此前投棄權票的獨立董事馮東，這次也投出了反對票。

　　反對票背后的“宮斗”

　　董事會對定增預案的分歧，也使公司大股東和二股東之間的爭端浮出水面。

　　目前，恒立實業(yè)的大股東，為深圳市傲盛霞實業(yè)有限公司(下稱“傲盛霞”)及其一致行動人，合計持股比例為20.30%；二股東中國華陽投資控股有限公司(下稱“華陽投資”)持有17.99%股份；三股東為中國長城資產(chǎn)管理公司(下稱“長城資產(chǎn)”)，持有7.30%股份。

　　本次定增，由二股東華陽投資發(fā)起，而投反對票的董事長劉炬和董事宗雷鳴、獨立董事馮東均為大股東傲盛霞提名。兩次投票中，三股東長城資產(chǎn)提名的董事、常務副總裁魯小平也都站在了大股東一邊，投了反對票。

　　董事長劉炬，自2006年至2013年4月間一直任職于華陽系，先后擔任華陽朗利副總、華陽經(jīng)貿總裁助理、副總裁等職務。

　　然而，在華陽投資入主恒立實業(yè)前，劉炬投向傲盛霞。公告顯示，2013年5月，劉炬成為恒立實業(yè)董事兼總經(jīng)理，五個月后升任董事長，提名方正是傲盛霞，而非原東家華陽投資。

　　2014年，因借款擔保糾紛，傲盛霞持有的恒立實業(yè)1600萬股被拍賣。若拍賣后股權過戶，傲盛霞持股比例將降至16.7%，華陽投資將以17.99%的持股比例晉升為大股東。

　　股權最終卻被深圳金清華股權投資基金有限公司以總金額5600萬拍得。金清華的實際控制人和傲盛霞一樣，均為朱鎮(zhèn)輝?！白笫值褂沂帧钡膽蚍?，讓傲盛霞保住了大股東的位置。

　　據(jù)知情人透露，目前公司的經(jīng)營實權，掌握在華陽投資手中，傲盛霞并不參與實際經(jīng)營。

　　10月12日，新京報記者致電恒立實業(yè)董秘辦，詢問股東關系及定增進展情況。接電話的工作人員稱，他不知情，董秘李韜在出差。后來記者多次致電，均未接通。

　　85倍溢價成最大爭議

　　預案顯示，本次收購京翰英才100%股權，上市公司擬投入資金16.59億元。京翰英才是一家教育培訓機構，在北京、重慶等地從事中小學生的教育輔導。

　　10月8日的董事會投票過程中，多位董事認為，京翰英才的估值過高。評估報告顯示，至今年上半年，京翰英才的凈資產(chǎn)為1929萬元。16.59億元的評估值相當于溢價84.99倍。

　　董事長劉炬卻認為，由于擬注入恒立實業(yè)的京翰英才為輕資產(chǎn)， 凈資產(chǎn)只有1900多萬元， 但是交易價格卻高達16.59億元，“如果京翰英才不能達到其承諾的業(yè)績， 京翰英才只以現(xiàn)金補齊承諾差額的方式也不合適，將損害恒立實業(yè)現(xiàn)有的股東權益?！?/p>

　　劉炬還稱，京翰英才的現(xiàn)有股東選擇套現(xiàn)，此種資金支付方式以及利潤補償方案把風險全部轉嫁給上市公司現(xiàn)股東及認購方，而京翰英才做到了旱澇保收，對上市公司的未來經(jīng)營極為不利。

　　董事認為京翰“財務異?！?/strong>