目前市場盛行的‘PE+上市公司’創(chuàng)新投資模式，為監(jiān)管工作帶來了新課題，主要可歸納為市場操縱、內(nèi)幕交易和信息披露三方面問題

　　⊙記者 王雪青 ○編輯 長弓

　　在27日舉行的第五屆“上證法治論壇”上，上交所上市公司監(jiān)管一部總監(jiān)盧文道在分會場討論時表示：“目前市場盛行的‘PE+上市公司’創(chuàng)新投資模式，在讓金融資本和產(chǎn)業(yè)資本更加深入融合和互補(bǔ)的同時，也為監(jiān)管工作帶來了新課題，主要可歸納為市場操縱、內(nèi)幕交易和信息披露三方面問題。上交所在日常監(jiān)管工作中，已經(jīng)把PE與上市公司的這種合作納入了監(jiān)管重點?！?/p>

　　今年以來，由于股票發(fā)行渠道緊縮，PE通過IPO退出不太暢通，而上市公司的定向增發(fā)、并購重組則十分火爆，加上很多上市公司將市值管理作為重要的階段性目標(biāo)，在這樣的背景下，PE逐漸從傳統(tǒng)的IPO一級市場領(lǐng)域，進(jìn)入并購重組一級半市場，并且滲透到二級市場的市值管理中。概括起來，“PE+上市公司”的運(yùn)作模式主要分為“兩部曲”，即PE先拿到上市公司股份，再與上市公司合作成為利益共同體，合作主要有兩種方式，包括PE與上市公司成立并購基金，以及簽署市值管理協(xié)議或并購顧問服務(wù)協(xié)議等。

　　盧文道表示，PE+上市公司的模式形成以后，通常會伴隨股價的上漲，PE可能會進(jìn)行炒作和套利。在內(nèi)幕交易問題上，PE可能會利用上市公司股東權(quán)益，影響上市公司決策和定價，做出有利于自己的交易選擇。同時，關(guān)于設(shè)立并購基金是否存在內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息如何形成，PE是否屬于內(nèi)幕信息知情人等問題在理論和制度上都還需要探討，真正執(zhí)法認(rèn)定起來還存在困難。

　　而在信息披露問題上，盧文道認(rèn)為，雖然PE入股上市公司通常是在5%以下，原則上不達(dá)披露要求，但是其通過市值管理協(xié)議和并購顧問協(xié)議等成為對上市公司有影響力的股東，針對這種情況，是否需要強(qiáng)化其信息披露？例如PE的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，GP、LP是誰，后續(xù)并購基金有何計劃安排等問題是否需要披露，都是值得考慮的。同樣，上市公司也有信息披露的問題，如果上市公司的高管已經(jīng)成為并購基金的參與方或管理方，是否可以認(rèn)定高管與PE存在一致行動關(guān)系，持股是否需要合并計算，是否要強(qiáng)化共同履行信息披露責(zé)任，以及PE設(shè)立并購基金算不算關(guān)聯(lián)交易，要不要按照關(guān)聯(lián)交易履行披露程序等?！鞍凑宅F(xiàn)有規(guī)定，上述情況都達(dá)不到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但是在未來的監(jiān)管工作中是值得考慮的?！?盧文道稱。

　　此外，證監(jiān)會行政處罰委委員張子學(xué)表示，目前市場操縱案是證監(jiān)會的執(zhí)法重點。對市場操縱來說，首先，要關(guān)注跨市場與新市場的操縱。跨市場包括跨股票與期貨、期權(quán)，跨股票與基金，跨債券與基金等；在新市場方面，將來新三板在協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市商之外推出競價交易之后，由于盤子小及交易不活躍很容易出現(xiàn)市場操縱。其次，目前部分上市公司或其控股股東、實際控制人與市場機(jī)構(gòu)一同打著市值管理旗號行操縱股價以利增減持或達(dá)到特定目的之實的情況，已經(jīng)引起了監(jiān)管執(zhí)法的高度關(guān)注。另外，證監(jiān)會也需要研究打擊惡意做空的對策。