上市公司并購重組市場持續(xù)火熱之勢，在最近幾次證券業(yè)協(xié)會的培訓(xùn)重點上得以體現(xiàn)。日前舉行的今年第五次保代培訓(xùn)大會，與前兩次培訓(xùn)會重心相同的是，以并購重組業(yè)務(wù)為重點。

　　但不同的是，監(jiān)管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人在培訓(xùn)會上，對財務(wù)顧問在實際操作中，對標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查不充分、獨立性不夠、內(nèi)幕交易等問題提出了三點要求，以解決財務(wù)顧問工作中出現(xiàn)的各種“亂象”。監(jiān)管機構(gòu)鼓勵和支持財務(wù)顧問為市場、客戶和投資者，提供多元化的融資服務(wù)。

　　財務(wù)顧問缺乏獨立性

　　北京一位參會的投行人士告訴證券時報記者，并購重組的審核在鼓勵信息披露充分、實現(xiàn)陽光化審核、高效審核的同時，監(jiān)管部門對財務(wù)顧問的要求也越加嚴(yán)格。

　　在培訓(xùn)會上，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，今年以來財務(wù)顧問工作中出現(xiàn)的問題越來越嚴(yán)重，主要集中在對標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查不充分、財務(wù)顧問獨立性不夠、方案設(shè)計盲目創(chuàng)新或太過復(fù)雜、涉嫌內(nèi)幕交易等方面。

　　“盡職調(diào)查是投資方判斷目標(biāo)企業(yè)投資價值和投資風(fēng)險的重要手段之一。其中，財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果占有非常重要的地位?！币晃槐Ｋ]代表人說。據(jù)投行人士介紹，市場上有不少并購重組案例，財務(wù)顧問前期對標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查不充分，導(dǎo)致重組的上市公司在資產(chǎn)交割過程中才發(fā)現(xiàn)重大問題。

　　參加培訓(xùn)的一位投行人士介紹，財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)更加周詳、更加專業(yè)、更加創(chuàng)新，為委托方的并購活動提供有用的參考信息。同時，獨立財務(wù)顧問的獨立性應(yīng)與保薦機構(gòu)一致。作為獨立財務(wù)顧問，不應(yīng)與上市公司有任何關(guān)系。

　　“在培訓(xùn)會上，監(jiān)管部門還特別強調(diào)不鼓勵財務(wù)顧問盲目創(chuàng)新，不要故意將交易結(jié)構(gòu)設(shè)計得太復(fù)雜，而應(yīng)該盡可能簡單，嚴(yán)格遵循現(xiàn)有的規(guī)則框架?！眳⒓优嘤?xùn)的一位投行人士說。

　　據(jù)介紹，監(jiān)管部門更鼓勵財務(wù)顧問將并購重組案例的特色寫出來，由片段型的披露改為故事型的披露。這樣有利于市場理解并購重組實質(zhì)性的東西，財務(wù)的信息披露基本要求是把企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況披露出來且與財務(wù)數(shù)據(jù)可以對應(yīng)。

　　同時，監(jiān)管部門還提醒財務(wù)顧問注意財務(wù)信息的前后呼應(yīng)。據(jù)與會者介紹，過往并購重組的案例中，財務(wù)信息常常出現(xiàn)前后矛盾的情況。例如配套募集資金的理由經(jīng)常出現(xiàn)矛盾：一方面說上市公司需要資金，一方面又說上市公司不存在財務(wù)和流動性風(fēng)險。

　　嚴(yán)控內(nèi)幕交易

　　據(jù)統(tǒng)計，截至9月30日，2014年上市公司并購重組交易金額達1萬億元，已超過2013年全年交易金額。截至12月12日，最新的上市公司并購重組行政許可審核進度表上，多達132個上市公司項目在等待審核。

　　不過，伴隨并購重組井噴式發(fā)展，內(nèi)幕交易時有發(fā)生。今年9月第三次保代培訓(xùn)會上透露的信息顯示，2012年10月至2014年9月5日，在并購重組審核中，因涉嫌內(nèi)幕交易稽查而暫停的項目合計40家次，約占同期審結(jié)項目的15%。

　　針對這一現(xiàn)象，此次保代培訓(xùn)會中，監(jiān)管部門也再次強調(diào)內(nèi)幕交易對并購重組的影響。監(jiān)管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，今年以來，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)多起財務(wù)顧問從事內(nèi)幕交易或泄漏信息的事件，對并購重組交易影響很大，因此不鼓勵上市公司頻繁和長時間的停牌。

　　據(jù)與會者介紹，監(jiān)管部門針對財務(wù)顧問工作的各種“亂象”提出了三點要求，一是眼光從為證監(jiān)會服務(wù)轉(zhuǎn)為對市場、客戶和投資者服務(wù)；二是財務(wù)顧問的作用要提升，通過研究去發(fā)掘資源、撮合交易、創(chuàng)造機會推動上市公司的發(fā)展，為實體經(jīng)濟服務(wù)；三是基于傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)模式提供多元化的服務(wù)，融資服務(wù)、直投介入都是監(jiān)管機構(gòu)鼓勵和支持的。