《證券日報》記者獨(dú)家獲悉,*ST廈華日前發(fā)布公告宣布并購的項(xiàng)目,其核心資產(chǎn)可能存在股權(quán)糾紛。

　　9月19日,*ST廈華公告稱,將向當(dāng)代投資、當(dāng)代互聯(lián)、先鋒亞太、菁英時代—菁英時代久盈2號基金、太和東方、中智天誠、遠(yuǎn)沐投資、楊小蓉、黃立山發(fā)行股份,募資5.06億元,用于收購北京蘋果信息咨詢有限公司(以下簡稱蘋果信息)26.5%股權(quán)、對蘋果信息增資、補(bǔ)充上市公司流動資金。

　　綜合公告的內(nèi)容可知,蘋果信息持有的核心資產(chǎn)為商銀信支付。但是,有接近此事的人士對《證券日報》透露,目前商銀信支付存在股權(quán)糾紛,且出示了北京市西城區(qū)人民法院就相關(guān)事項(xiàng)出具的《民事調(diào)解書》以佐證。有證券律師在接受《證券日報》記者采訪時解釋,在并購案例中,訴訟沒有存在導(dǎo)致股權(quán)有不確定性的情況,就不構(gòu)成法律上的并購障礙,但“還要看后續(xù)衍生訴訟的影響結(jié)果、評價結(jié)果導(dǎo)致的股權(quán)價值是否公允等?！?/p>

　　小股東提起訴訟

　　《民事調(diào)解書》顯示,北京市西城區(qū)人民法院在今年4月9日立案受理了三名自然人原告對商銀信支付股東知情權(quán)糾紛一案,并開庭進(jìn)行了審理。

　　原告方認(rèn)為,三名自然人股東分別持有商銀信支付1.36%、0.24%、0.16%的股份,自2007年9月29日商銀信公司成立至今,一直被告知公司處于嚴(yán)重虧損狀況,但商銀信支付從未向三名自然人股東提供過相應(yīng)的財務(wù)報表和說明,為了知曉公司的真實(shí)情況、盈虧狀況以及三位股東持有的股權(quán)價值,三名自然人股東曾在2014年7月7日向商銀信支付提交查閱申請,要求商銀信支付提供從2008年1月份至今的所有股東會會議記錄、董事會會議決議、公司月度和年度財務(wù)報告、會計賬簿及原始憑證票據(jù)以供查閱,但被拒絕。

　　此后,三名自然人股東向法院提起訴訟,要求判令商銀信支付提供上述資料。此后,雙方達(dá)成協(xié)議,商銀信支付同意將上述資料提供,并供三名自然人股東查閱、復(fù)制。

　　“事實(shí)上,三名自然人股東到現(xiàn)在也沒查閱到商銀信支付的相關(guān)資料,目前正在申請法院強(qiáng)制執(zhí)行。”上述接近此事的人士對《證券日報》提及,之所以有此次訴訟,原因在于股東“懷疑商銀信支付的備付金被挪用,且商銀信支付大股東蘋果信息存有虛假出資行為?！?/p>

　　除上述種種糾葛之外,在*ST廈華的公告中,對于商銀信支付所擁有的支付牌照頗為看重:“商銀信支付擁有央行頒發(fā)的互聯(lián)網(wǎng)支付牌照,公司通過收購蘋果信息,進(jìn)入第三方支付領(lǐng)域,為未來整合互聯(lián)網(wǎng)金融資源,轉(zhuǎn)型成為互聯(lián)網(wǎng)金融公司打下堅實(shí)基礎(chǔ)?！?/p>

　　但是,對于支付牌照的含金量,有投資者提出了質(zhì)疑。

　　支付牌照含金量被質(zhì)疑

　　蘋果信息主要業(yè)務(wù)可劃分為三大領(lǐng)域:　預(yù)付卡業(yè)務(wù),蘋果信息擁有預(yù)付卡發(fā)行與受理牌照。獨(dú)立發(fā)行或與合作特約商戶共同發(fā)行和管理奧斯卡通用儲值消費(fèi)卡,奧斯卡可實(shí)現(xiàn)在不同商家購物、消費(fèi)、通用積分等功能,合作商戶上千家,已實(shí)現(xiàn)O2O支付模式,滿足持卡人將賬戶資金用于線上渠道支付的需求;線下POS機(jī)代理收單業(yè)務(wù),與第三方支付公司合作,為商戶提供POS機(jī)及支付服務(wù),以銷售POS機(jī)及收取POS機(jī)交易額分潤的方式獲得收益;線上支付業(yè)務(wù),主要包括支付網(wǎng)關(guān)、移動支付。蘋果信息支付網(wǎng)關(guān)與國內(nèi)主流銀行、其他第三方支付機(jī)構(gòu)建立互聯(lián)互通,客戶支付時接入相關(guān)銀行網(wǎng)銀完成支付。在移動支付方面,通過移動支付應(yīng)用集成接入包,將接入流程簡化,移動web支付更流暢?！?/p>

　　《證券日報》記者查閱了《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》(以下簡稱管理辦法)的規(guī)定,管理辦法提及,“本辦法所稱非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù),是指非金融機(jī)構(gòu)在收付款人之間作為中介機(jī)構(gòu)提供下列部分或全部貨幣資金轉(zhuǎn)移服務(wù):網(wǎng)絡(luò)支付、預(yù)付卡的發(fā)行與受理、銀行卡收單、中國人民銀行確定的其他支付服務(wù)?！薄?/p>

　　管理辦法所稱網(wǎng)絡(luò)支付,是指依托公共網(wǎng)絡(luò)或?qū)Ｓ镁W(wǎng)絡(luò)在收付款人之間轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為,包括貨幣匯兌、互聯(lián)網(wǎng)支付、移動電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付等;管理辦法所稱預(yù)付卡,是指以營利為目的發(fā)行的、在發(fā)行機(jī)構(gòu)之外購買商品或服務(wù)的預(yù)付價值,包括采取磁條、芯片等技術(shù)以卡片、密碼等形式發(fā)行的預(yù)付卡;管理辦法所稱銀行卡收單,是指通過銷售點(diǎn)(POS)終端等為銀行卡特約商戶代收貨幣資金的行為。

　　即,蘋果信息的核心資產(chǎn)中涉及的三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域,適用于這項(xiàng)管理辦法。

　　需要注意的是,在管理辦法的第三章監(jiān)督與管理中,第三十八條規(guī)定如下:支付機(jī)構(gòu)有下列情形之一的,中國人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令其停止辦法部分或全部支付業(yè)務(wù),包括“累計虧損超過其實(shí)繳貨幣資本的50%;有重大經(jīng)營風(fēng)險;有重大違法違規(guī)行為”。

　　蘋果信息公司的財務(wù)狀況顯示,截至今年的6月30日,資產(chǎn)總額約為7.4億元,負(fù)債總額約為9.3億元,凈資產(chǎn)約為-2億元。而在2014年全年,公司的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)則分別約為7.3億元、8.9億元、-1.6億元。截至今年6月30日,公司的營業(yè)收入約為402.07萬元,歸屬于母公司所有的凈利潤約為-3818.69萬元。在去年全年,公司的營業(yè)收入為1355.38萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤約為-5571.66萬元。這些財務(wù)數(shù)據(jù)是以蘋果信息持有中瀚海聯(lián)100%股權(quán)(中瀚海聯(lián)主要資產(chǎn)為持有的桂林銀行3.2627%股份,該股權(quán)目前系由南寧市旭銀商務(wù)有限公司代為持有)、商銀信支付98.24%股權(quán)、商銀信電子商務(wù)100%股權(quán)為基礎(chǔ)編制的模擬合并財務(wù)報表?！?/p>

　　對比可知,商銀信支付的虧損,已經(jīng)為企業(yè)牌照的擁有與否埋下了一顆“地雷”:商銀信支付的注冊資本為1億元,而過往的巨額虧損已觸及了“累計虧損超過其實(shí)繳貨幣資本的50%”這一規(guī)定。

　　虧損壓頂、支付牌照含金量生變、核心資產(chǎn)股權(quán)糾葛……如此狀況之下,*ST廈華的并購能否順利進(jìn)行?《證券日報》將繼續(xù)給予關(guān)注報道。