業(yè)績變臉在沒有任何預(yù)兆的情況下，突然到來。

　　4月15日，深國商(000056.SZ)發(fā)布公告“預(yù)計(jì)一季度扭虧為盈”。

　　根據(jù)上述公告，深國商2015年第一季度歸屬上市公司股東凈利潤預(yù)計(jì)盈利350萬-550萬元；而上年同期凈利潤則虧損3832.54萬元。

　　深國商方面將今年一季度盈利的原因歸結(jié)為三點(diǎn)：皇庭廣場經(jīng)營收入增加、公司林木銷售收入增加、財(cái)務(wù)費(fèi)用減少。

　　然而，就在半個(gè)月前的3月31日，深國商發(fā)布的2014年年報(bào)顯示，該公司去年一年歸屬公司股東凈利潤方面，從2013年的23.2億元大幅下滑114.4%，虧損3.35億元。

　　年報(bào)中給出的虧損原因，同樣主要涉及皇庭廣場，稱“大型購物中心均有一定的培育期，公司核心項(xiàng)目因開業(yè)時(shí)間較短，商場尚處于推廣和培育期，營業(yè)收入少以及因銀行借款利息停止資本化導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用有所增加所致”。

　　事實(shí)上，皇庭廣場作為深國商唯一的核心商用物業(yè)資產(chǎn)，在過去多年里也確實(shí)主宰著深國商的命運(yùn)，經(jīng)歷了多次股權(quán)易主、投資者逼宮，并身負(fù)“導(dǎo)致公司債臺(tái)高筑”、“吞噬利潤”等多項(xiàng)“罪名”。

　　憑借今年一季度的“扭虧為盈”，皇庭廣場是否就此走出業(yè)績泥沼？深國商是否又能憑借皇庭廣場就此咸魚翻生？令外界關(guān)注。

　　4月17日，時(shí)代周報(bào)記者致電深國商證券事務(wù)代表吳小霜。吳在電話里稱“我們預(yù)約了4月28日披露一季報(bào)，根據(jù)深交所規(guī)定，近期不能接受采訪或調(diào)研”。

　　同樣令外界關(guān)注的還有去年8月深國商方面拋出的定向增發(fā)預(yù)案。在這份計(jì)劃將皇庭廣場剩余股權(quán)全部注入深國商平臺(tái)的預(yù)案中，深國商的董事長、皇庭集團(tuán)的控股股東鄭康豪將拿出12億元現(xiàn)金參與定增。外界的疑問在于鄭康豪的12億元資金到底來自何方？

　　時(shí)代周報(bào)記者獨(dú)家調(diào)查發(fā)現(xiàn)，就在上述定增方案公告之后，鄭康豪所控制的皇庭集團(tuán)旗下幾個(gè)擁有重要項(xiàng)目的公司股權(quán)也已于近期被悉數(shù)抵押。種種跡象表明，外界對鄭康豪資金狀況的擔(dān)憂，或許并非毫無根據(jù)。

　　核心項(xiàng)目曾為資金“黑洞”

　　一個(gè)數(shù)據(jù)可以說明皇庭廣場在深國商公司中的核心地位：根據(jù)2014年年報(bào)，去年皇庭廣場租金及物業(yè)管理費(fèi)等收入合計(jì)6993萬元，占主營業(yè)務(wù)收入72.58%。

　　而對于經(jīng)歷長達(dá)11年?duì)€尾后盤活開業(yè)的皇庭廣場，實(shí)際上也一直是深國商頗為矛盾的存在。

　　一方面，皇庭廣場建設(shè)過程中的巨額投入，讓其一直成為上市公司的資金“黑洞”，大規(guī)模吞噬利潤；另一方面因其所處黃金地段的巨大優(yōu)勢，也成為深國商反復(fù)抵押融資的工具。

　　位于深圳市中心區(qū)的皇庭廣場原名為晶島國商購物中心，2004年開始投資建設(shè)，當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)于2005年底封頂并實(shí)現(xiàn)預(yù)售。但由于裝修以及費(fèi)用不斷增加等種種原因，該項(xiàng)目遲遲未能開業(yè)。而在2008年由于遭遇百貨業(yè)大鱷“茂業(yè)系”的舉牌，更是讓深國商的股權(quán)爭奪戰(zhàn)以及該項(xiàng)目何時(shí)開業(yè)成為市場關(guān)注的熱點(diǎn)。

　　直到2013年12月25日，皇庭廣場才正式開業(yè)。時(shí)代周報(bào)記者梳理深國商近五年年報(bào)、公告發(fā)現(xiàn)，皇庭廣場的巨額投入也成為公司近年來業(yè)績不佳的最主要原因。

　　2012年11月10日，深國商公告了《關(guān)于融發(fā)公司向金融機(jī)構(gòu)借款及前期資金用途的公告》。公告對皇庭廣場項(xiàng)目2010年7月1日-2012年10月22日期間的工程費(fèi)用支出逐筆列示說明。

　　據(jù)公告顯示，報(bào)告期內(nèi)，皇庭廣場資金流入總計(jì)37億元(扣除借新還舊20億元，凈流入為17億元)，加上其他資金2170萬元，資金流出為17.04億元，賬戶余額為1713萬元。

　　而這17億元凈借款中，12億元來自平安信托，年息為11.5%；2億元年息高達(dá)16%；剩余3億元來自渤海信托，根據(jù)協(xié)議，超過半年之后年息為16%。

　　事實(shí)上，早在2014年8月，一位市場人士就指出，從上述數(shù)據(jù)可以看出，皇庭廣場的投入主要依靠金融機(jī)構(gòu)借款、大股東借款以及外部借款而來，深國商流動(dòng)資金緊張。

　　深國商在2010-2012年三年資產(chǎn)負(fù)債率曾高達(dá)109.74%、125.17%和120.19%。這也反映出融資渠道的單一性使得公司的資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)處于相對較高水平。

　　而從2013年開始，深國商的資產(chǎn)負(fù)債率出現(xiàn)大幅下滑。數(shù)據(jù)顯示，深國商2013年、2014年的資產(chǎn)負(fù)債率驟降至55.55%、62.84%。

　　其原因是2013年深國商下屬控股子公司融發(fā)公司開發(fā)的在建投資性房地產(chǎn)皇庭廣場，已全部完工達(dá)到預(yù)定可開業(yè)狀態(tài)，在報(bào)告期內(nèi)對皇庭廣場采用公允價(jià)值計(jì)量產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益所致，這一變化使深國商的總資產(chǎn)由2012年的20.06億元大幅增加至2013年78.03億元。

　　但值得注意的是，雖然資產(chǎn)負(fù)債率下滑，深國商的利潤仍然受到高額借款的不斷吞噬。根據(jù)深國商2010-2014年年報(bào)，公司扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.05億元、-1.26億元、-0.69億元、-1.23億元和-3.22億元。而歷年財(cái)務(wù)費(fèi)用利息支出一項(xiàng)則分別為1.13億元、0.98億元、0.54億元、1.05億元和2.81億元。

　　與此同時(shí)，時(shí)代周報(bào)記者也注意到，因皇庭廣場所處黃金地段的巨大優(yōu)勢，皇庭廣場在近幾年來被反復(fù)抵押融資。僅就2013年、2014年兩年內(nèi)，融發(fā)公司通過抵押皇庭廣場向中建投信托、中國工商銀行深圳南山支行、西部信托、中國農(nóng)業(yè)銀行錦湖支行累計(jì)借款達(dá)31.7億元。

　　控股股東12億現(xiàn)金參與定增

　　有過深圳國資委血脈的深國商創(chuàng)立于1983年，全稱為深圳市國際企業(yè)股份有限公司，曾經(jīng)一度是零售商業(yè)類唯一一家同時(shí)發(fā)行A、B兩股的上市公司；當(dāng)年有著“國門第一商”、“深圳櫥窗”的稱號，對深圳乃至中國的零售商業(yè)產(chǎn)生過重要影響。

　　不過，從2010年開始，深國商的實(shí)際控制人變更為潮汕籍商人鄭康豪。細(xì)數(shù)這位生于上世紀(jì)70年代的少壯派掌門人近期的頻頻動(dòng)作，其對上市公司可謂“用心良苦”。

　　2014年7月，為支持皇庭廣場發(fā)展，鄭康豪通過控股的皇庭集團(tuán)向上市公司提供了一億元人民幣借款，且資金利息不超過銀行同期借款利息。

　　而2015年3月，鄭康豪又免除了深國商2015年一整年的借款利息，導(dǎo)致上市公司每月減少財(cái)務(wù)費(fèi)用約人民幣 450 萬元。

　　更為重要的是，從去年8月份深國商方面拋出的一紙定向增發(fā)預(yù)案，更是為其股價(jià)注入了一劑強(qiáng)心針。其中將皇庭廣場剩余股權(quán)全部注入深國商平臺(tái)、控股股東鄭康豪現(xiàn)金12億元參與定增、引入九鼎投資等成為上述定增計(jì)劃的幾大亮點(diǎn)。彼時(shí)，上述定增方案一度刺激深國商股價(jià)大漲。

　　根據(jù)深國商今年3月份 《2014年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(二次修訂)》(以下簡稱《預(yù)案》)，本次非公開發(fā)行股票對象為皇庭投資、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝謙和陳巧玲。其中，皇庭投資承諾以其持有100%皇庭文化的股權(quán)認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票，股權(quán)預(yù)計(jì)評估值不超過11億元。皇庭金融控股承諾以現(xiàn)金12億元認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。

　　需要指出的是，發(fā)行對象皇庭投資、皇庭金融控股公司均為深國商實(shí)際控制人鄭康豪控制的公司，為深國商的關(guān)聯(lián)方。其中，皇庭文化的主要資產(chǎn)系持有的40%融發(fā)投資的股權(quán)，融發(fā)投資其余60%的股權(quán)由深國商持有，而融發(fā)投資的核心資產(chǎn)為皇庭廣場。

　　上述《預(yù)案》的披露最為重要的信息是，此次非公開發(fā)行后，融發(fā)投資的100%股權(quán)將全部進(jìn)入到深國商中。這也意味著，通過高額費(fèi)用維持運(yùn)轉(zhuǎn)的皇庭廣場項(xiàng)目將完完全全屬于上市公司深國商。

　　除此之外，鄭康豪旗下的皇庭金融控股承諾以現(xiàn)金12億元認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。實(shí)際控制人巨資參與定增輸血此舉，被市場視為重大利好消息；同時(shí)也意味著，在此次定增完成后，深國商的控股權(quán)將進(jìn)一步集中。定增前，鄭康豪直接及間接持有深國商20.87%的股份，定增完成后，鄭康豪直接及間接持股將增至不超過49.58%。

　　國金證券分析師楊建波認(rèn)為，實(shí)際控制人通過認(rèn)購定增股份的方式向公司提供資金，體現(xiàn)了其大力支持上市公司發(fā)展的態(tài)度及看好公司未來前景的信心，短期看該股仍將繼續(xù)上漲。

　　“大股東參與定增既可以補(bǔ)充流動(dòng)資金，又增強(qiáng)了控股權(quán)，可謂是一舉兩得?！蓖抛C券分析師胡紅偉對此評價(jià)道。他同時(shí)指出，引入的戰(zhàn)略投資者和瑞九鼎可以和公司的發(fā)展相融合，提升公司的資源整合能力，公司股票短期仍有上漲空間。

　　國內(nèi)著名PE九鼎投資(430719)的身影也在定增計(jì)劃背后隱現(xiàn)。時(shí)代周報(bào)記者注意到，和瑞九鼎承諾以現(xiàn)金6億元參與此次深國商定增。公開資料顯示，和瑞九鼎設(shè)立于2014年7月31日，成立至今尚無具體業(yè)務(wù)，而和瑞九鼎的普通合伙人北京惠通九鼎投資有限公司由九鼎投資控制。

　　而梳理和瑞九鼎近期披露的41位合伙人名單，其中認(rèn)繳比例占33.33%的深圳市潤和睿信投資合伙企業(yè)，兩名自然人股東吳悅洵、方堅(jiān)力與農(nóng)產(chǎn)品(000061)前十大股東同名；浙江恒大資產(chǎn)管理有限公司的控制人盛春林與資本市場著名散戶同名。此外，山東煙建集團(tuán)、福建建州控股集團(tuán)等企業(yè)也通過九鼎投資參與了深國商此次定向增發(fā)。

　　時(shí)代周報(bào)記者查詢深國商近期公告，上述定向增發(fā)工作于近期仍在緊鑼密鼓推進(jìn)中，且多與引入九鼎投資相關(guān)。

　　皇庭集團(tuán)多項(xiàng)目被抵押

　　在一季度“扭虧為盈”、“大股東參與定增”、“引入九鼎投資”等利好消息下，市場針對深國商尚留下一個(gè)疑問：鄭康豪12億元的資金來源于何處？

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，公司實(shí)際控制人鄭康豪合計(jì)持有深國商4610.80萬股，占公司總股本的20.87%，而累計(jì)質(zhì)押股4550.69萬股，占其持股比例的98.7%。 而梳理深國商歷年年報(bào)，鄭康豪質(zhì)押上市公司股份比例呈逐年提高趨勢。

　　一位不愿具名的深圳地產(chǎn)界業(yè)內(nèi)人士向時(shí)代周報(bào)記者指出：“雖然此次非公開增發(fā)方案將會(huì)大幅降低公司的利息支出，但鄭康豪持有深國商的股份幾乎全部處于質(zhì)押狀態(tài)。而其手中沒有質(zhì)押的深國商股份僅為60.11萬股。這對于要拿出12億元現(xiàn)金認(rèn)購公司此次發(fā)行股份的鄭康豪來說，無疑是杯水車薪。這筆龐大的資金來源于何處，將會(huì)是公司此次發(fā)行成功與否的重要因素。”

　　時(shí)代周報(bào)記者同時(shí)獨(dú)家調(diào)查發(fā)現(xiàn)，就在上述定增方案公告之后，鄭康豪所控制的皇庭集團(tuán)，旗下幾個(gè)擁有重要項(xiàng)目的公司股權(quán)也已于近期被悉數(shù)抵押。種種跡象表明，外界對鄭康豪資金狀況的擔(dān)憂，或許并非空穴來風(fēng)。

　　皇庭集團(tuán)旗下深圳市皇庭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，正在建設(shè)的工程系位于深圳福田區(qū)福華路與金田路交會(huì)處的“皇庭中心”，毗鄰“深圳中心•天元”。根據(jù)施工現(xiàn)場銘牌，“皇庭中心”建筑高度為253.55米，總建筑面積164921.14平方米，竣工時(shí)間為2016年7月30日。

　　不過，上述項(xiàng)目公司股權(quán)已被用于信托融資。根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)顯示，中信信托于2014年8月8日對上述項(xiàng)目公司進(jìn)行了增資，公司注冊資本從原來的10000萬元變更為20500萬元，其中中信信托出資10500萬元，占股51.2195%，而皇庭集團(tuán)及鄭康豪一致行動(dòng)人鄭小燕分別占股47.5610%、1.2195%。而皇庭集團(tuán)、鄭小燕將上述累計(jì)48.7805%股份全部質(zhì)押的日期是2014年9月10日，質(zhì)權(quán)人同樣為中信信托。

　　皇庭集團(tuán)旗下惠州市皇庭旅游地產(chǎn)開發(fā)有限公司，正在開發(fā)、銷售的項(xiàng)目系皇庭壹號公館，總占地面積約342514平方米，分二期開發(fā)。一期已于2014年4月推出銷售。

　　然而2014年7月23日，皇庭集團(tuán)為上述項(xiàng)目公司引入了私募基金“深圳智造五號、六號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)”。并且在不到半年的時(shí)間里，皇庭集團(tuán)又將其在上述項(xiàng)目公司所持有的全部股權(quán)質(zhì)押給了華商銀行深圳分行，股權(quán)出質(zhì)設(shè)立日期是2014年12月26日。

　　此外，皇庭集團(tuán)旗下深圳市皇庭商業(yè)管理有限公司，負(fù)責(zé)全程招商、運(yùn)營的項(xiàng)目包括福田中心區(qū)地標(biāo)268米超甲級寫字樓皇崗商務(wù)中心、南山后海中心區(qū)高端豪宅裙樓商業(yè)皇庭威尼斯人廣場、南山大學(xué)城皇庭香格里商業(yè)廣場等。

　　2015年1月13日，上述皇庭商業(yè)管理有限公司股東鄭小燕持有的5%股權(quán)、皇庭集團(tuán)持有的95%股權(quán)抵押給了中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司。