1月16日，銀監(jiān)會下發(fā)《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法（征求意見稿）》（下稱“《管理辦法》”），銀行委托貸款“去杠桿”靴子落地。

　　《管理辦法》規(guī)定，委托貸款不得從事債券、期貨、金融衍生品、理財產(chǎn)品、股本權(quán)益等投資。這意味著，委托貸款資金將不能再流入股市，事實上也在給股市“去杠桿”。

　　這份醞釀已久的文件，恰好與證監(jiān)會關(guān)于券商兩融業(yè)務(wù)處罰通知同日下發(fā)，在雙重“去杠桿”的影響下，此后的第一個交易日A股大跌。

　　1月19日，上證綜指收于3116.35點，下跌7.7%。

　　在商業(yè)銀行業(yè)務(wù)范疇內(nèi)，委托貸款屬于中間業(yè)務(wù)，銀行僅收取少量的手續(xù)費。正常情況下，規(guī)范委托貸款業(yè)務(wù)，對銀行的業(yè)績影響不大。

　　“過去幾年，委托貸款的業(yè)務(wù)模式已發(fā)生了很大變化，甚至成為表內(nèi)業(yè)務(wù)表外化的一種渠道。所以，委托貸款反映在銀行業(yè)績上，除了直接的手續(xù)費收入外，更多的是利差收入，類似于同業(yè)業(yè)務(wù)，有些委托貸款業(yè)務(wù)就是同業(yè)部做的?！币晃还煞菪型瑯I(yè)業(yè)務(wù)部人士表示。

　　在國務(wù)院“107號文”壓縮影子銀行規(guī)模、金融“去杠桿”的要求下，繼規(guī)范信托貸款、銀行同業(yè)業(yè)務(wù)等融資方式后，銀監(jiān)會2014年就著手起草針對委托貸款的管理辦法?！豆芾磙k法》對宏觀金融和資本市場的影響，主要是基于壓縮影子銀行規(guī)模和融資“去杠桿”，造成金融企業(yè)表外業(yè)務(wù)和實體企業(yè)融資渠道收縮的預(yù)期。

　　興業(yè)銀行(601166,股吧)首席經(jīng)濟學(xué)家魯政委也認為，《管理辦法》是2014年國辦107號 文規(guī)范“影子銀行”行為的延續(xù)，“既然是107號文的延續(xù)，那么本征求意見稿銀監(jiān)會應(yīng)該早就在計劃之中，而并非面對當(dāng)前股市"瘋牛"表現(xiàn)的臨時急就章?！?/p>

　　三大“風(fēng)險隱患”逐一堵漏

　　據(jù)記者采訪多位銀行公司業(yè)務(wù)、同業(yè)業(yè)務(wù)、風(fēng)險控制人士了解，伴隨“加杠桿”和影子銀行擴張，委托貸款在過去幾年中出現(xiàn)了許多“銀行承擔(dān)風(fēng)險”或表內(nèi)資產(chǎn)表外化的業(yè)務(wù)模式，風(fēng)險隱患主要表現(xiàn)在三個方面，而此次的《管理辦法》均逐一堵漏。

　　首先，通過結(jié)合表內(nèi)信貸資金的運用，委托貸款成為銀行規(guī)避特定領(lǐng)域貸款的通道。許多行業(yè)的貸款受監(jiān)管嚴格控制—比如房地產(chǎn)、地方融資平臺和部分風(fēng)險較高的制造業(yè)—銀行無法直接向這類企業(yè)發(fā)放貸款。另外一方面，部分新興行業(yè)公司則通過低息取得銀行貸款，再以委托人身份，把這筆信貸資金委托給銀行，向上述受限制的企業(yè)高息發(fā)放委托貸款，進行套利。

　　“這種方式，有些是銀行主導(dǎo)的，銀行有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的動力；但主要還是由企業(yè)主導(dǎo)，套利空間帶來的利益驅(qū)動力太大了。對銀行而言，把表內(nèi)資產(chǎn)表外化的同時，也有可能把表外風(fēng)險傳遞到表內(nèi)?！币晃怀巧绦惺紫L(fēng)險官向記者表示。

　　這種風(fēng)險隱患在央行發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報告（2014）》（下稱《報告》）中也得到印證，《報告》談及委托貸款時稱，部分上市公司在參與委托理財、委托貸款時存在使用銀行信貸資金、資金流向宏觀調(diào)控限制領(lǐng)域等問題；一些商業(yè)銀行通過表內(nèi)資產(chǎn)表外化來規(guī)避金融監(jiān)管，將資金投向宏觀調(diào)控限制行業(yè)和領(lǐng)域，或?qū)⒉涣假Y產(chǎn)從表內(nèi)轉(zhuǎn)移至表外，導(dǎo)致信貸風(fēng)險透明度降低。

　　對此，銀監(jiān)會本次下發(fā)的《管理辦法》明確，商業(yè)銀行嚴禁接受銀行授信資金、發(fā)行債券籌集的資金、無法證明來源的他人資金發(fā)放委托貸款；委托人在銀行有授信余額的，商業(yè)銀行應(yīng)合理測算委托人自有資金，并將測算情況作為發(fā)放委托貸款的重要依據(jù)；商業(yè)銀行受托發(fā)放的貸款應(yīng)有明確用途，資金用途應(yīng)符合法律規(guī)定和信貸政策。

　　第二類風(fēng)險隱患來自同業(yè)合作。包括銀行理財、信托、券商資管等機構(gòu)資金通過銀行委托貸款的形式，最終流向一些高風(fēng)險領(lǐng)域的融資企業(yè)。

　　“很多委托貸款業(yè)務(wù)就是銀行同業(yè)部門做的，就是借用委托貸款的形式，實際上運用表外資金或同業(yè)資金的價差，做的是類信貸業(yè)務(wù)。不論表面看起來是信托還是券商資管的資金，實際上都只是通道，資金和融資項目都是銀行的，借委托貸款的形式讓通道資金又回到銀行，實際由銀行兜底；但委托貸款規(guī)定銀行不承擔(dān)風(fēng)險，其實存在責(zé)任認定不明或沖突的情況。”上述股份制銀行同業(yè)業(yè)務(wù)部人士稱。

　　一位證券公司資產(chǎn)管理部業(yè)務(wù)人士透露，此前，銀行理財資金可以通過認購信托計劃，信托計劃再通過銀行委托貸款為銀行指定的企業(yè)融資；但“8號文”對銀行理財資金投資“非標資產(chǎn)”做出35%限制后，券商或基金子公司設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃（SPV，一般被認定為標準化資產(chǎn)），此SPV通過銀行委托貸款為企業(yè)融資形成基礎(chǔ)資產(chǎn)，銀行再通過新發(fā)理財產(chǎn)品認購SPV。通過資產(chǎn)支持專項計劃，不但可以讓新發(fā)理財產(chǎn)品對應(yīng)標準化債權(quán)，還能提前償還原理財產(chǎn)品，同時實現(xiàn)“非標轉(zhuǎn)標”的目的。

　　對此，上述央行《報告》指出，證券公司與銀行合作開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，主要基于銀行將受托資金進行委托貸款，或者投資于貸款類信托計劃等方式，滿足銀行表外放貸需求。

　　而銀監(jiān)會針對委托貸款的《管理辦法》規(guī)定，（委托貸款）委托人不得為金融資產(chǎn)管理公司和具有貸款業(yè)務(wù)資格的各類機構(gòu)；商業(yè)銀行嚴禁接受籌集的他人資金發(fā)放委托貸款。

　　第三類風(fēng)險隱患源于銀行表內(nèi)、表外統(tǒng)一授信管理?！坝捎诒韮?nèi)信貸額度不足，許多銀行在面對企業(yè)融資需求時都是按照表內(nèi)資金和表外資金配合使用的統(tǒng)一授信管理方法；企業(yè)并不關(guān)心是表內(nèi)信貸資金還是包括委托貸款在內(nèi)的表外資金。對銀行而言，則可以節(jié)約有限的表內(nèi)信貸資源，以實現(xiàn)有效、合理分配的目的?！鄙鲜龀巧绦惺紫L(fēng)險官表示。

　　對此，上述銀監(jiān)會委托貸款《管理辦法》指出，商業(yè)銀行原則上不得向有委托貸款余額的委托人新增授信；委托貸款的借款人是商業(yè)銀行存量授信客戶的，商業(yè)銀行應(yīng)綜合考慮借款人取得委托貸款后，信用風(fēng)險敞口擴大對本行授信業(yè)務(wù)帶來的風(fēng)險影響；商業(yè)銀行應(yīng)按委托人要求開立委托貸款專用賬戶，不得串用不同委托人的資金。

　　委托貸款疾進后“回歸本源”

　　在本次《管理辦法》之前，用來規(guī)范委托貸款的是《貸款通則》和人民銀行2000年下發(fā)的《關(guān)于商業(yè)銀行開辦委托貸款業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》。《通知》指出，委托貸款是由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由商業(yè)銀行（即受托人）根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款。商業(yè)銀行開辦委托貸款業(yè)務(wù)，只收取手續(xù)費，不得承擔(dān)任何形式的貸款風(fēng)險。

　　而過去幾年委托貸款的快速增長，則是在“加杠桿”的背景下衍生出的新型模式。由于委托貸款原本屬于純表外業(yè)務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險加權(quán)資本計提系數(shù)為零，因此委托貸款成為許多衍變業(yè)務(wù)的最佳通道，降低了銀行表內(nèi)業(yè)務(wù)與表外業(yè)務(wù)的風(fēng)險隔離效應(yīng)，也讓銀行承擔(dān)了表外業(yè)務(wù)風(fēng)險。

　　數(shù)據(jù)顯示，新增委托貸款規(guī)模擴張迅速，從2002年的175億增長到2014年的2.51萬億。近幾年的規(guī)模擴張尤為明顯，2010年前，每年新增委托貸款規(guī)模均在幾千億規(guī)模，2011年、2012年新增委托貸款分別為1.3萬億和1.28萬億，2013年和2014年更是分別達到2.55萬億和2.51萬億。

　　對于《管理辦法》出臺背景，銀監(jiān)會表示，近年來，委托貸款業(yè)務(wù)快速增長，暴露出一些問題和風(fēng)險隱患，比如受托銀行越位承擔(dān)風(fēng)險、借道規(guī)避監(jiān)管要求等。

　　央行前述《報告》顯示，截至2013年末，銀行業(yè)金融機構(gòu)委托貸款余額為8.2萬億。而央行日前公布的社會融資規(guī)模數(shù)據(jù)顯示，2014年新增委托貸款2.51萬億，據(jù)此粗略估算，目前委托貸款存量規(guī)模達10.71萬億。

　　銀監(jiān)會還表示，針對委托貸款《管理辦法》的總體思路是“準確定位、回歸本源，限制范圍、避免套利，問題導(dǎo)向、嚴格設(shè)限，加強管理、規(guī)范發(fā)展”。

　　此前，商業(yè)銀行操作委托貸款時，辦理抵質(zhì)押擔(dān)保手續(xù)時，擔(dān)保物的抵質(zhì)押權(quán)歸屬銀行所有。為了厘清委托貸款的三方“本源”關(guān)系，確保銀行不承擔(dān)風(fēng)險，《管理辦法》規(guī)定，委托貸款中對借款人的盡職調(diào)查應(yīng)由委托人完成，委托貸款為抵質(zhì)押擔(dān)保的，抵質(zhì)押權(quán)人應(yīng)為委托人。

　　“在貸款逾期后，抵押權(quán)歸屬方享有對抵押物的處置權(quán)。委托貸款中，以前抵押物辦理在銀行名下，那么一旦壞賬處置權(quán)在銀行手中；按照委托貸款的定義，銀行行使的是代催代收職責(zé)，代替委托人催收，卻不承擔(dān)風(fēng)險，而抵押物是對沖風(fēng)險的保證，抵押物控制方應(yīng)當(dāng)與風(fēng)險承擔(dān)者一致；如果委托人和銀行有利益沖突，抵押物卻在銀行手上，委托人的權(quán)利是得不到保障的。”上述城商行首席風(fēng)險官向記者表示，“把抵質(zhì)押權(quán)給委托人，才是委托貸款的本義?！?/p>