過去幾年A股上市公司并購(gòu)重組風(fēng)起云涌，不少新三板公司成為“獵物”；然而，進(jìn)入2015年，曾經(jīng)的并購(gòu)重組“獵物”變身為主動(dòng)出擊進(jìn)行外延式并購(gòu)的“獵手”，新三板公司中科招商更是頻頻舉牌A股上市公司

　　新三板公司中科招商自7月8日起10個(gè)交易日內(nèi)連續(xù)舉牌11家A股上市公司；幾乎每天都有掛牌公司披露資產(chǎn)收購(gòu)公告 ……在和A股市場(chǎng)一樣經(jīng)歷暴跌的洗禮之后，新三板正展現(xiàn)出資本運(yùn)作方式越來(lái)越豐富的新景象，主動(dòng)出擊并購(gòu)重組是最重要的標(biāo)志之一。

　　由“獵物”變“獵手”

　　從多被A股上市公司并購(gòu)到主動(dòng)出擊頻頻發(fā)起并購(gòu)，甚至舉牌A股上市公司，活躍在新三板并購(gòu)重組產(chǎn)業(yè)鏈上的各環(huán)節(jié)主體認(rèn)識(shí)到，新三板并購(gòu)重組潮真正開啟。

　　2013年以來(lái)，A股上市公司并購(gòu)重組風(fēng)起云涌，新三板不少公司成為其“獵物”。據(jù)上證報(bào)資訊不完全統(tǒng)計(jì)，2014年至少有9家新三板公司成為A股上市公司的收購(gòu)標(biāo)的。從行業(yè)來(lái)看，信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)類公司因“互聯(lián)網(wǎng) +”火熱而被并購(gòu)的占比最大。

　　但是，進(jìn)入2015年，隨著新三板自身交易的活躍和掛牌公司的“資本”覺醒，以及券商 、PE機(jī)構(gòu)、律所等活躍在資本運(yùn)作產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)的各主體共同推動(dòng)下，不少新三板公司由并購(gòu)重組的“獵物”紛紛變身為主動(dòng)出擊進(jìn)行外延式并購(gòu)的“獵手”，成為并購(gòu)市場(chǎng)的主導(dǎo)者。

　　一組來(lái)自全國(guó)中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的數(shù)據(jù)顯示，截至7月20日，2015年以來(lái)已有29家掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，39家掛牌公司披露收購(gòu)報(bào)告書。

　　上證報(bào)資訊進(jìn)一步統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至7月22日，2015年新三板企業(yè)發(fā)起的主動(dòng)并購(gòu)重組事件達(dá)133起。同時(shí)，隨著新三板公司交易的活躍，“定增+現(xiàn)金”的方式逐漸成為新三板做市企業(yè)并購(gòu)重組的主要選擇，在已披露方案的公司中占比高達(dá)55%。

　　從行業(yè)分布來(lái)看，這些新三板企業(yè)所涉及行業(yè)包括電氣機(jī)械和器材制造業(yè)、廣電影視、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)、電子設(shè)備制造、化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)等18個(gè)行業(yè)(按證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類)。其中，軟件和信息技術(shù)行業(yè)的公司主動(dòng)并購(gòu)意愿最為強(qiáng)烈，高達(dá)31家；其次為互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)行業(yè)13家、專業(yè)設(shè)備制造業(yè)12家、機(jī)械器材制造和電子設(shè)備制造業(yè)各6家。這與A股市場(chǎng)的“互聯(lián)網(wǎng)+”、高端制造裝備等并購(gòu)重組市場(chǎng)熱點(diǎn)完全吻合。

　　除此之外，更多的新三板公司攜手金融資本嘗試進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資，最主要的形式就是合作設(shè)立并購(gòu)基金。一個(gè)最新的案例是，7月21日，田野股份宣布擬出資1億元，與北京方富資本共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資并購(gòu)基金。

　　在A股以“PE+上市公司”并購(gòu)業(yè)務(wù)聞名市場(chǎng)的硅谷天堂即將于下月掛牌新三板。硅谷天堂投資總監(jiān)嚴(yán)偉強(qiáng)告訴記者，硅谷天堂將把新三板并購(gòu)和海外并購(gòu)作為未來(lái)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)點(diǎn)，下半年新三板投資基金將加快發(fā)行。掛牌公司攜手PE機(jī)構(gòu)成立并購(gòu)基金或并購(gòu)平臺(tái)，培育并購(gòu)項(xiàng)目，再循環(huán)不斷地通過定增做大市值來(lái)并購(gòu)項(xiàng)目，而并購(gòu)的項(xiàng)目則將進(jìn)一步增加公司利潤(rùn)從而提升公司市值。硅谷天堂2014年投資億童文教即是如此思路。

　　攜資“進(jìn)攻”A股市場(chǎng)

　　除了并購(gòu)資產(chǎn)之外，最令整個(gè)資本市場(chǎng)矚目的是，新三板優(yōu)質(zhì)大體量公司借助新三板實(shí)現(xiàn)巨額快速融資儲(chǔ)備彈藥后，著力“進(jìn)攻”A股市場(chǎng)。

　　5月15日，九鼎投資斥資41.5億元一舉拿下中江集團(tuán)100%的控股權(quán)，從而間接控制滬市上市公司中江地產(chǎn)，并擬進(jìn)一步將其持有的其他部分資產(chǎn)注入上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)旗下資產(chǎn)在A股上市。這為新三板企業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場(chǎng)開辟了新的道路。

　　緊接著，在A股市場(chǎng)暴跌期間，中科招商自7月8日起10個(gè)交易日內(nèi)連續(xù)舉牌11家A股上市公司，并表示未來(lái)還將視情況繼續(xù)“抄底”A股，而后將利用自身的存量項(xiàng)目資源與上市公司進(jìn)行對(duì)接。姑且不論中科招商此次“抄底”A股上市公司的舉動(dòng)是財(cái)務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資，但粗略估算其目前的浮盈收益已超過去年全年凈利潤(rùn)。

　　上述兩家在新三板掛牌的PE巨頭有一個(gè)顯而易見的共同特點(diǎn)，就是均在掛牌不久后快速實(shí)現(xiàn)巨額定增融資，為其“反攻”A股提供了充足的彈藥。其中，九鼎投資自2014年4月掛牌以來(lái)，先后完成兩次定增募集資金約60億元。今年5月19日，其再度發(fā)布股票發(fā)行方案，以每股15至25元的價(jià)格向公司現(xiàn)有股東以及具備新三板投資者資格的投資者定向發(fā)行5億股，募集資金總額為75至125億元。而中科招商則在今年掛牌之后1個(gè)月內(nèi)三次快速定增，募資總額高達(dá)90億元。

　　除了掛牌的PE機(jī)構(gòu)，新三板明星公司華圖教育也曾計(jì)劃借殼*ST新都，后因*ST新都被暫停交易而導(dǎo)致計(jì)劃流產(chǎn)。華圖教育在恢復(fù)新三板交易后火速?gòu)膮f(xié)議轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)變?yōu)樽鍪修D(zhuǎn)讓，并且沒有采取一般情況下做市商通過定增獲取庫(kù)存股的方式，而是由華圖教育股東直接在二級(jí)市場(chǎng)以97.56元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給做市商東方證券95.2萬(wàn)股。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盡管華圖教育借殼轉(zhuǎn)板沒有成功，但也為其他公司開拓了資本運(yùn)作的思路。

　　市場(chǎng)化催生并購(gòu)潮

　　面對(duì)新三板的并購(gòu)重組潮，某大型券商資深人士直言，在他看來(lái)，經(jīng)過這次A股大調(diào)整，巨額再融資和IPO發(fā)行暫緩，將在某種程度上造成市場(chǎng)對(duì)推行注冊(cè)制的心理預(yù)期下降，而同樣經(jīng)歷了“巨震”的新三板并沒有救市，一直在堅(jiān)持市場(chǎng)化的初衷發(fā)展，這正是其最具核心競(jìng)爭(zhēng)力的地方，更有利于并購(gòu)重組的開展。

　　“比如，在收購(gòu)方面，A股上市公司收購(gòu)股權(quán)超過30%則需發(fā)起要約收購(gòu)，而新三板掛牌公司則不強(qiáng)制全面要約收購(gòu)，而是尊重公司的意愿和公司的章程準(zhǔn)則，由股東大會(huì)來(lái)表決是否要全面要約收購(gòu)；若涉及重組，新三板企業(yè)在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)時(shí)，其發(fā)行股份價(jià)格是全面協(xié)商定價(jià)，定價(jià)由財(cái)務(wù)顧問出具相應(yīng)估值報(bào)告，無(wú)論采用何種估值體系均可協(xié)商，打破了A股上市公司必須采取某個(gè)基準(zhǔn)日的前N個(gè)交易日均價(jià)的90%這類半市場(chǎng)化的定價(jià)準(zhǔn)則。毫無(wú)疑問，市場(chǎng)化更容易促成交易達(dá)成，我甚至認(rèn)為未來(lái)A股的并購(gòu)重組的價(jià)格也應(yīng)該是全面協(xié)商達(dá)成，各種交易條款更加市場(chǎng)化，均由財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行判斷，減少主觀性對(duì)未來(lái)的判斷，更多偏向于事實(shí)的判斷。”上述券商人士進(jìn)一步表示。

　　該人士的觀點(diǎn)在某種程度上與目前新三板的發(fā)展思路是一致的。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場(chǎng)發(fā)展部執(zhí)行經(jīng)理魏瑋在日前由中國(guó)并購(gòu)公會(huì)主辦的《并購(gòu)交易師大講堂之“并購(gòu)重組與新三板”》上表示，新三板具有四大功能，即交易、融資、并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)。交易和融資這兩大市場(chǎng)功能的實(shí)現(xiàn)，大家已有目共睹；并購(gòu)重組和股權(quán)激勵(lì)案例今年以來(lái)亦大量發(fā)生。新三板發(fā)展的一個(gè)大方向就是把審核盡量前端化，更加突出主辦券商的權(quán)、責(zé)、利。

　　中國(guó)并購(gòu)公會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、國(guó)富資本董事長(zhǎng)熊焰則在上述論壇上表示，新三板融資的快捷便利、掛牌上市的相對(duì)確定性，給整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)和PE機(jī)構(gòu)更大的運(yùn)作空間和操作的層次，給了新的機(jī)會(huì)、新的路徑，使得并購(gòu)向共生的層次、更多的企業(yè)、更多的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域擴(kuò)張。他還進(jìn)一步透露，其執(zhí)掌的國(guó)富資本未來(lái)投資的兩大重點(diǎn)，一是投資并購(gòu)新三板細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)，二是參與國(guó)有股流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)。