欲借殼江泉實(shí)業(yè)成美容院第一股的唯美度生變。

　　2月9日上午，上市公司江泉實(shí)業(yè)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，公布了關(guān)于申請(qǐng)撤回重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)申報(bào)材料的具體情況。

　　此前，江泉實(shí)業(yè)曾公告稱，由于重大資產(chǎn)重組尚有部分事項(xiàng)待進(jìn)一步論證和完善，需交易各方協(xié)商討論達(dá)成一致，公司于2月3日向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回相關(guān)申報(bào)材料。關(guān)于撤回申報(bào)材料的原因，江泉實(shí)業(yè)解釋稱，因?yàn)榇舜沃亟M部分交易方對(duì)承諾業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)有異議，上市公司方面正與交易各方就相關(guān)條款進(jìn)行磋商。江泉實(shí)業(yè)強(qiáng)調(diào)，“各方能否達(dá)成一致存在較大不確定性，能否順利重新向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)存在重大不確定性?！?/p>

　　江泉實(shí)業(yè)所稱的“部分交易方”，是指去年曾傳出計(jì)劃借殼江泉實(shí)業(yè)上市的美妝公司唯美度2014年7月入股的小股東。

　　盈利承諾補(bǔ)償條款成借殼障礙

　　2014年9月，江泉實(shí)業(yè)披露重大資產(chǎn)重組公告，宣布擬置出除對(duì)華宇鋁電長(zhǎng)期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)和全部負(fù)債，置入北京唯美度100%股權(quán)。以美容院、化妝品為主營(yíng)業(yè)務(wù)的唯美度科技(北京)有限公司，則將作價(jià)16億元，借殼江泉實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)上市。

　　按照慣例，唯美度的原股東對(duì)該盈利預(yù)測(cè)予以承諾。考慮到部分小股東入股唯美度為2014年7月，距離借殼上市時(shí)間少于12個(gè)月，所以，包括控股股東陳光、劉東輝在內(nèi)，張峰、毛芳亮、新北投資及漢易天成共6股東承諾對(duì)上述盈利予以補(bǔ)償，而達(dá)晨創(chuàng)世、達(dá)晨盛世及松禾成長(zhǎng)的承諾則由控股股東來(lái)負(fù)責(zé)。

　　但是，由于此次重組不能按照預(yù)期完成，彼時(shí)不得不對(duì)未來(lái)3年盈利預(yù)測(cè)予以承諾的部分小股東將不受規(guī)則限制，因此，這批2014年7月入股的小股東提出異議，要求減少盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償義務(wù)。

　　說(shuō)明會(huì)上，江泉實(shí)業(yè)表示，重組初期部分交易對(duì)方(唯美度)預(yù)期股份鎖定期為36個(gè)月，且前期方案中實(shí)際控制人(唯美度實(shí)際控制人)進(jìn)行了兜底，其他交易各方補(bǔ)償義務(wù)較低。但由于實(shí)際控制人在本次重組取得的股份比例較低，為其他交易對(duì)方(唯美度2014年7月入股的小股東)提供兜底措施對(duì)補(bǔ)償義務(wù)的覆蓋程度較低，故需要其他交易對(duì)方(唯美度2014年7月入股的小股東)自行承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。但唯美度2014年7月入股的小股東要求減少盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償義務(wù)。

　　唯美度提示借殼風(fēng)險(xiǎn)

　　9日下午，唯美度副總經(jīng)理韓蕊告訴新京報(bào)記者，公司與江泉實(shí)業(yè)的異議主要集中在“時(shí)間方面的細(xì)節(jié)”?！案鶕?jù)交易所規(guī)定，具體的細(xì)節(jié)我沒(méi)法說(shuō)太多，等有了進(jìn)一步的溝通結(jié)果，會(huì)再出公告?！蔽蓝确矫姹硎?，相關(guān)各方仍在就相關(guān)事宜進(jìn)行協(xié)商，能否最終達(dá)成一致存在重大不確定性，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，唯美度2011年至2013年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.26億元、1.58億元和1.86億元，凈利潤(rùn)分別為3277.52萬(wàn)元、4303.42萬(wàn)元和4888.54萬(wàn)元，2012年和2013年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為31.30%和13.60%。從數(shù)據(jù)上看，唯美度的凈利潤(rùn)增速正在放緩。

　　而重組預(yù)案書中大股東承諾，置入資產(chǎn)2014年的“扣非”凈利潤(rùn)將不低于9743.56萬(wàn)元，若照這一目標(biāo)計(jì)算，2014全年唯美度凈利潤(rùn)相比2013年至少需要增長(zhǎng)超過(guò)99%。