金固股份(002488)2015年6月，金固股份首次發(fā)出定增計(jì)劃，定價(jià)以33.32元/股非公開發(fā)行8102.88萬股，募集資金總額不超過269988萬元。所募集的所有資金全部用于由其子公司“特維輪網(wǎng)絡(luò)”所運(yùn)營的“汽車超人”O2O項(xiàng)目，而今定增方案三易其稿，天量融資投降虧損項(xiàng)目，金固股份是否變相重組實(shí)現(xiàn)注冊制？上市公司自己做風(fēng)投，且自運(yùn)營，道德風(fēng)險(xiǎn)又該如何把控？

　　上市公司風(fēng)投自投自運(yùn)營 道德風(fēng)險(xiǎn)如何把控？

　　這個(gè)27億元的“汽車超人”募投項(xiàng)目計(jì)劃第一年擬投入4.48億元、第二年擬投入10.14億元、第三年擬投入14.76億元，用以覆蓋“后市場服務(wù)+智能駕駛+車聯(lián)網(wǎng)”的互聯(lián)網(wǎng)汽車生態(tài)圈。具體而言，這27億元將在線上平臺(tái)建設(shè)投資9億元、平臺(tái)運(yùn)營推廣投資5.5億元、線下合作商整合投資4億元、倉儲(chǔ)物流建設(shè)投資8.5億元。

　　這家總股本5億股，每股收益0.10元的公司，要定增27億去做o2o--眾所周知的燒錢項(xiàng)目。增發(fā)之后，公司股本增加150%，公司主營業(yè)務(wù)帶來的每股業(yè)績被攤薄。公司27億投資新業(yè)務(wù)，超原公司凈資產(chǎn)150%，或疑似逃避上市公司監(jiān)管審核。

　　上市公司做風(fēng)險(xiǎn)投資，倘若只投資一個(gè)項(xiàng)目，則違背風(fēng)險(xiǎn)投資基金的分散投資原則，自投自運(yùn)營，存在巨大的道德風(fēng)險(xiǎn)，無人監(jiān)管。

　　另以美國為例，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)資本占風(fēng)險(xiǎn)投資基金來源的30%，而按照金固股份的公開資料顯示，27億投向o2o項(xiàng)目的資金，自有資金的占比可以忽略不計(jì)。其中使小股東所面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)之高，不言而喻。

　　而對(duì)于“既做裁判員，又做運(yùn)動(dòng)員”的上市公司來說，這其中的道德風(fēng)險(xiǎn)又該如何把控？

　　金固股份是2013年開始嘗試以互聯(lián)網(wǎng)方式涉足汽車后市場的。當(dāng)時(shí)主要以“特維輪”項(xiàng)目為切入點(diǎn)，初期主要是想通過開設(shè)實(shí)體店來服務(wù)用戶。在金固股份2013年報(bào)中顯示，其“特維輪”項(xiàng)目2013年實(shí)現(xiàn)銷售收入202.66萬元，虧損426.70萬元。當(dāng)時(shí)就有投資者擔(dān)心項(xiàng)目燒錢，2013年度業(yè)績說明會(huì)上，公司董事長兼總經(jīng)理孫鋒峰回應(yīng)投資者提問時(shí)表示，特維輪項(xiàng)目還處于初創(chuàng)期，目前已經(jīng)開設(shè)了17家門店，現(xiàn)正在寧波和紹興布點(diǎn)，部分單店已經(jīng)能夠盈虧平衡，整個(gè)公司盈利還需要時(shí)間。當(dāng)時(shí)的計(jì)劃是“未來3年內(nèi)向長三角地區(qū)逐步展開?！睂O鋒峰還透露，“要本身做好后，才可能吸引風(fēng)投，特維輪將來的目標(biāo)也是上市。”

　　2014年5月開始，特維輪擴(kuò)張策略發(fā)生變化。5月14日，金固股份披露的投資者關(guān)系記錄表顯示，公司擬對(duì)特維輪布點(diǎn)模式進(jìn)行調(diào)整，大力發(fā)展第三方加盟店，加快門店數(shù)量擴(kuò)張速度。

　　2015年6月，金固股份首次發(fā)出定增計(jì)劃，定價(jià)以33.32元/股非公開發(fā)行8102.88萬股。

　　8個(gè)月過去，資本對(duì)于汽車O2O項(xiàng)目的狂熱追逐已慢慢減弱，金固股份27億元的“汽車超人”O(jiān)2O新業(yè)務(wù)，似乎并沒有為其在汽車后市場領(lǐng)域帶來所向披靡的勝利。

　　金固股份于2016年2月發(fā)布的2015年度業(yè)績快報(bào)顯示，2015年，公司營業(yè)收入約為15.79億元，同比增長20.23%；凈利潤為5123萬元，同比下降19.41%。5000多萬的凈利潤，。這些數(shù)據(jù)不僅讓人疑惑，奇高的產(chǎn)品毛利率下，為什么公司每年只盈利5000多萬？

　　金固股份變相重組實(shí)現(xiàn)注冊制逃避監(jiān)管？

　　金固股份上市被通過是因?yàn)檩嗇炛鳂I(yè)被監(jiān)管部門認(rèn)可，但大額增發(fā)做與輪轂非相關(guān)業(yè)務(wù)，意味著避開了審核監(jiān)管，變相實(shí)現(xiàn)了注冊制。

　　關(guān)于注冊制的討論，學(xué)界一直有爭論，不久前國務(wù)院參事室特約研究員左小蕾出席博鰲輪胎時(shí)稱，除美國以外，香港倫敦等金融市場都不是注冊制，因此，“注冊制是市場化發(fā)行體制的改革”定義并不準(zhǔn)確。注冊制要完善的信息披露。左小蕾告誡，貿(mào)然實(shí)施有可能產(chǎn)生一堆垃圾股票。

　　公司的上市地位，來源于監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其主營業(yè)務(wù)的歷史盈利情況的認(rèn)可。而此次增發(fā)投資的項(xiàng)目是目前為止一直虧損的跨行業(yè)新項(xiàng)目，且投資金額達(dá)到了現(xiàn)在公司凈資產(chǎn)的150%之多，幾乎可以等同于一次全新上市。

　　對(duì)于上市公司利用增發(fā)投資跨行業(yè)的虧損項(xiàng)目，若實(shí)施，等于是規(guī)避監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的盈利能力考查實(shí)現(xiàn)虧損項(xiàng)目上市或者重組，變相實(shí)施了注冊制。損害了公司既有投資者的利益，且損害了整個(gè)市場投資者的利益。

　　金固股份的資產(chǎn)負(fù)債率近年來遠(yuǎn)高于同行業(yè)其他企業(yè)，說明公司雖然處于傳統(tǒng)的鋼制車輪行業(yè)，但是經(jīng)營仍然十分激進(jìn)，需要大量的負(fù)債杠桿，維持資金流的需求。

　　這樣的高負(fù)債高風(fēng)險(xiǎn)，遠(yuǎn)高于同行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)水平經(jīng)營的企業(yè)，他們繼續(xù)定向增發(fā)的錢將用于何處？

　　金固股份的財(cái)報(bào)曾提到，截至2015年9月末公司凈資產(chǎn)16.34億元，其中還包括尚未使用完畢的前次募集資金5.24億元。這些資金未來均會(huì)用在一系列汽車后市場互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)上，包括此前官方宣稱的1.25億元的浙江南方擔(dān)保投資有限公司，與3億元的浙江金磁銀信擔(dān)保有限公司等4個(gè)項(xiàng)目。

　　如果按照公司原計(jì)劃27億元全部投入汽車超人項(xiàng)目，意味著目前的4個(gè)擬投資項(xiàng)目，可能會(huì)超出公司實(shí)際投資能力。然而，若按照上述計(jì)劃繼續(xù)投資這4個(gè)擬投資項(xiàng)目的話，勢必會(huì)擠占挪用定向募投用于汽車超人27億元中的一部分。

　　顯然，無論未來定增的錢如何使用，金固股份都會(huì)陷入一場前后矛盾的爭議之中。上市公司利用增發(fā)投資跨行業(yè)的虧損項(xiàng)目，倘若實(shí)施，則變相實(shí)施了注冊制，對(duì)投資者利益的損害，無論是公司既有投資者還是整個(gè)市場投資者都不愿看到的。