證券代碼：600634證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中技控股編號(hào)：臨2015-089

　　上海中技投資控股股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，其中委托出席董事1名，董事王少軍先生因工作原因未能出席本次董事會(huì)，委托董事長(zhǎng)朱建舟先生出席并代為投票。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　?。ㄒ唬┥虾Ｖ屑纪顿Y控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中技控股”或“公司”）第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）公司于2015年12月22日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出會(huì)議通知。

　　（三）本次董事會(huì)會(huì)議于2015年12月24日上午10點(diǎn)在上海市虹口區(qū)廣粵路437號(hào)2幢5樓會(huì)議室以通訊方式召開(kāi)并進(jìn)行了表決。

　?。ㄋ模┍敬味聲?huì)會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，其中委托出席董事1名，董事王少軍先生因工作原因未能出席本次董事會(huì)，委托董事長(zhǎng)朱建舟先生出席并代為投票。會(huì)議召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　（五）本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)朱建舟先生召集并主持。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于上海中技投資控股股份有限公司轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日披露的《上海中技投資控股股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2015-090號(hào)）。

　　該項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議，且與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　表決情況：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事蔡文明先生、王世皓先生、胡蕊先生回避表決，獲全體非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于上海中技投資控股股份有限公司出售子公司及相關(guān)資產(chǎn)的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日披露的《上海中技投資控股股份有限公司關(guān)于出售子公司及相關(guān)資產(chǎn)的公告》（公告編號(hào)：臨2015-091號(hào)）。

　　表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，獲全體董事一致通過(guò)。

　?。ㄈ徸h通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》

　　為有效協(xié)調(diào)本次募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的具體事宜，擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士，在股東大會(huì)審議通過(guò)的該募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易方案框架和原則下，從維護(hù)公司利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)，具體內(nèi)容如下：

　　1、依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)的決議，負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)讓合同的具體實(shí)施，包括但不限于具體款項(xiàng)的收付、交接工作、員工安置等有關(guān)事宜；

　　2、簽署、修改、公告與本次轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的各項(xiàng)法律文件；

　　3、在本次轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行相關(guān)的信息披露；

　　4、辦理與本次轉(zhuǎn)讓募投項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　5、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)授權(quán)的其他人士為本次轉(zhuǎn)讓募投項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的獲授權(quán)人士，代表公司根據(jù)股東大會(huì)的決議及董事會(huì)授權(quán)具體處理與本次轉(zhuǎn)讓募投項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的事務(wù)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議，且與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　表決情況：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事蔡文明先生、王世皓先生、胡蕊先生回避表決，獲全體非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)。

　?。ㄋ模徸h通過(guò)《關(guān)于上海中技投資控股股份有限公司召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日披露的《上海中技投資控股股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2015-092號(hào)）。

　　表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，獲全體董事一致通過(guò)。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案（一）、(二)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該議案符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，沒(méi)有損害公司及公司全體股東的利益，對(duì)此表示認(rèn)可。

　　三、上網(wǎng)公告附件

　　獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　上海中技投資控股股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年十二月二十五日

　　證券代碼：600634證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中技控股編號(hào)：臨2015-090

　　上海中技投資控股股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目

　　暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、本次擬轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募投項(xiàng)目”）名稱(chēng)：天津津?yàn)I中技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“津?yàn)I中技”）的濱海生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為23，500萬(wàn)元（人民幣元，下同），轉(zhuǎn)讓回收資金永久用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。

　　2、本次募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，且與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　3、截至本公告披露日，公司過(guò)去12個(gè)月內(nèi)不存在與上海軼翔投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海軼翔”）的其他關(guān)聯(lián)交易，亦不存在與其他關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　一、轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目的概述

　　2013年，上海中技投資控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中技控股”或“公司”）向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金，募集資金總額為579，999，983.53元，募集資金凈額為530，780，718.35元，其中用于置換上海中技樁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中技樁業(yè)”）前期對(duì)津?yàn)I中技的濱海生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目投入款13，388.07萬(wàn)元，并已于2014年1月23日置換完畢。截至2015年9月30日，該募投項(xiàng)目累計(jì)投資金額為14，813.98萬(wàn)元，其中自有資金投入為1，425.91萬(wàn)元。

　　現(xiàn)公司控股子公司中技樁業(yè)及其控股的天津中技樁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津中技”）擬將合計(jì)持有的募投項(xiàng)目公司津?yàn)I中技100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海軼翔。鑒于受讓方上海軼翔的控股股東上海中技企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中技集團(tuán)”）的控股股東顏靜剛先生也是中技控股的控股股東及實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》和《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，上海軼翔為公司的關(guān)聯(lián)法人，故募投項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　該募投項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓回收的資金擬永久用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。

　　二、募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的具體原因

　?。ㄒ唬┠纪俄?xiàng)目進(jìn)展情況

　　該募投項(xiàng)目于2012年獲得建設(shè)用地，計(jì)劃投資總額為27，573萬(wàn)元，建設(shè)年產(chǎn)400萬(wàn)米的離心方樁生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目，截至2015年9月30日，累計(jì)投入資金為14，813.98萬(wàn)元。目前，該募投項(xiàng)目已完成土地平整、廠房部分基礎(chǔ)建設(shè)及部分臨建，尚處于在建階段，未發(fā)生生產(chǎn)、銷(xiāo)售等活動(dòng)，亦未產(chǎn)生效益。

　?。ǘ┠纪俄?xiàng)目轉(zhuǎn)讓的具體原因

　　該募投項(xiàng)目目前仍處于建設(shè)期，預(yù)計(jì)短期內(nèi)尚無(wú)法達(dá)到生產(chǎn)、銷(xiāo)售條件。針對(duì)行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、區(qū)域經(jīng)濟(jì)環(huán)境及市場(chǎng)前景等實(shí)際情況，基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，轉(zhuǎn)讓該募投項(xiàng)目旨在保持主業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的同時(shí)，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)，有利于盤(pán)活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用效率，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整，有助于公司集中精力進(jìn)一步拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，符合公司全體股東的利益。

　?。ㄈ┠纪俄?xiàng)目轉(zhuǎn)讓的基本情況

　　1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：津?yàn)I中技100%股權(quán)；

　　津?yàn)I中技最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，其具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。

　　3、交易各方：出讓方1為中技樁業(yè)，出讓方2為天津中技，受讓方為上海軼翔；

　　4、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：23，500萬(wàn)元；

　　5、支付方式：現(xiàn)金；

　　6、支付期限：分期付款；

　　7、合同生效條件：出讓方1取得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)董事會(huì)批準(zhǔn)；出讓方2取得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)股東會(huì)批準(zhǔn)；出讓方1和出讓方2的母公司中技控股履行相應(yīng)的董事會(huì)及股東大會(huì)的批準(zhǔn)程序。

　　8、違約責(zé)任：任何一方因違反本合同項(xiàng)下做出的聲明、保證及其他義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　三、轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益

　　該募投項(xiàng)目公司津?yàn)I中技成立于2011年6月2日，注冊(cè)資本為22，888.07萬(wàn)元，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址為天津市濱海新區(qū)大港裕園路136#，法定代表人張永輝，經(jīng)營(yíng)范圍：混凝土預(yù)制構(gòu)件制造、銷(xiāo)售；機(jī)械設(shè)備、自有房屋租賃。主要股東：中技樁業(yè)占58.49%股份；天津中技占41.51%股份。截至2015年9月30日，津?yàn)I中技總資產(chǎn)為24，265.71萬(wàn)元，總負(fù)債為1，732.81萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為22，532.90萬(wàn)元。

　　該募投項(xiàng)目公司津?yàn)I中技的轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照具有資產(chǎn)評(píng)估、證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估公司所出具的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值，由交易雙方協(xié)商確定。根據(jù)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2015年12月所出具的《天津津?yàn)I中技樁業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，本次評(píng)估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，津?yàn)I中技股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值為23，259.32萬(wàn)元。經(jīng)協(xié)商，中技樁業(yè)和天津中技擬以23，500萬(wàn)元的價(jià)格將津?yàn)I中技100%股權(quán)授讓給上海軼翔，上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格較評(píng)估價(jià)值溢價(jià)240.68萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)967.10萬(wàn)元，公司從該股權(quán)交易中預(yù)計(jì)獲得收益889.28萬(wàn)元。

　　四、該募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓涉及關(guān)聯(lián)交易

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　該募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的出讓方為中技樁業(yè)和天津中技，受讓方為上海軼翔。顏靜剛先生持有中技控股31.76%的股份，為中技控股的控股股東及實(shí)際控制人，中技控股的控股子公司中技樁業(yè)及其子公司天津中技分別持有該募投項(xiàng)目公司津?yàn)I中技58.49%和41.51%的股份；上海軼翔是中技集團(tuán)100%控股的子公司，顏靜剛先生持有中技集團(tuán)98%的股份。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)方的基本情況

　　上海軼翔：成立于2014年5月5日，注冊(cè)資本為11，000萬(wàn)元，性質(zhì)為一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），注冊(cè)地址為上海市崇明縣長(zhǎng)興鎮(zhèn)北興村鳳西路1512號(hào)270室，法定代表人為袁國(guó)軍，經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、咨詢(xún)，商務(wù)信息咨詢(xún)，企業(yè)管理咨詢(xún)，財(cái)務(wù)咨詢(xún)（不得從事代理記賬），市場(chǎng)信息咨詢(xún)與調(diào)查（不得從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測(cè)驗(yàn)），資產(chǎn)管理，實(shí)業(yè)投資，市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃，會(huì)展會(huì)務(wù)服務(wù)，（信息、環(huán)保）科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)，環(huán)保工程。主要股東：中技集團(tuán)占100%股份。

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)方上海軼翔與上市公司之間不存在其他關(guān)于產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等其他方面的關(guān)系。本次交易將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表的范圍發(fā)生變更，上市公司不存在為該公司擔(dān)保、委托該公司理財(cái)，該標(biāo)的公司不存在占用上市公司資金的情況。公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)事前了解及調(diào)查，認(rèn)為交易對(duì)方有能力支付本次津?yàn)I中技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，具備相關(guān)履約能力，同時(shí)交易雙方已在合同中約定了違約責(zé)任，確保本次交易的順利進(jìn)行。

　　（四）關(guān)聯(lián)方上海軼翔最近一期（截至2015年9月30日）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)人的承諾

　　上海軼翔承諾：在受讓津?yàn)I中技100%股權(quán)后，將不從事與中技控股及其下屬控股子公司同類(lèi)型的業(yè)務(wù)，保證與上市公司及其控股子公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

　?。┬枰貏e說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易前12個(gè)月內(nèi)，公司不存在與上海軼翔的其他關(guān)聯(lián)交易，亦不存在與上海軼翔需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易。

　　五、本次交易尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，上述交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，且與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　六、本次募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事事前認(rèn)可

　　公司董事會(huì)在審議本次交易的議案之前，已將該交易的相關(guān)資料提交公司獨(dú)立董事審閱并獲得事前認(rèn)可。

　?。ǘ┒聲?huì)審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)

　　公司于2015年12月22日在上海市虹口區(qū)廣粵路437號(hào)2幢召開(kāi)了第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于上海中技投資控股股份有限公司轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。經(jīng)過(guò)對(duì)有關(guān)資料的審核，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為本次募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易，基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，旨在保持主業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的同時(shí)，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)，有利于盤(pán)活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用效率，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整，有助于公司集中精力進(jìn)一步拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，符合全體股東的利益。同意將上述議案提交公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議。

　?。ㄈ┒聲?huì)表決情況

　　公司于2015年12月24日在上海市虹口區(qū)廣粵路437號(hào)2幢召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，因涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事蔡文明先生、王世皓先生和胡蕊先生回避表決，會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于上海中技投資控股股份有限公司轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　?。ㄋ模┆?dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

　　本次募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，在保持主業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的同時(shí)，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)，有利于盤(pán)活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用效率，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整，有助于公司集中精力進(jìn)一步拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，符合全體股東的利益。上述相關(guān)事項(xiàng)的決策程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害公司及公司全體股東利益的情形，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格是依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估公司評(píng)估的評(píng)估價(jià)值確定的，我們對(duì)此表示認(rèn)可。

　　（五）監(jiān)事會(huì)的審議意見(jiàn)

　　本次募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易，基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，旨在保持主業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的同時(shí)，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)，有利于盤(pán)活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用效率，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整，有助于公司集中精力進(jìn)一步拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，符合全體股東的利益。

　?。┍Ｋ]機(jī)構(gòu)的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)

　　公司保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司及其保薦代表人對(duì)本次轉(zhuǎn)讓發(fā)表了專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)，認(rèn)為：

　　本次募集資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事宜已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意意見(jiàn)并已提請(qǐng)股東大會(huì)審議，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求。

　　本次募集資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略部署和實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，有助于公司回收建設(shè)資金，使公司回籠資金后能夠繼續(xù)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，有助于公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的整體戰(zhàn)略方針，本次募集資金投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易不影響其他募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在損害股東利益的情況。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)中技控股本次轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

　　七、備查文件

　?。ㄒ唬┕惊?dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　?。ǘ┖ＭㄗC券股份有限公司關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓募集資金投資項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)

　　（三）相關(guān)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告

　?。ㄋ模┕镜诎藢枚聲?huì)第三十三次會(huì)議決議

　?。ㄎ澹┕镜诎藢帽O(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議

　?。┕镜诎藢枚聲?huì)審計(jì)委員會(huì)第四次會(huì)議的審議意見(jiàn)

　　特此公告。

　　上海中技投資控股股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年十二月二十五日

　　證券代碼：600634證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中技控股編號(hào)：臨2015-091

　　上海中技投資控股股份有限公司

　　關(guān)于出售子公司及相關(guān)資產(chǎn)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：上海中技投資控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中技控股”或“公司”）控股子公司上海中技樁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中技樁業(yè)”）及其下屬子公司天津中技樁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津中技”）擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向上海軼翔投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海軼翔”）轉(zhuǎn)讓天津津?yàn)I中技樁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“津?yàn)I中技”）100%股權(quán)，其中中技樁業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的津?yàn)I中技58.49%的股權(quán)，天津中技轉(zhuǎn)讓其持有的津?yàn)I中技41.51%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2015年9月30日為基準(zhǔn)日的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，最終確定為23，500萬(wàn)元（人民幣，下同）。

　　●本次交易出售的標(biāo)的公司為募集資金投資項(xiàng)目公司，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，具體見(jiàn)公司于同日發(fā)布的臨2015-090號(hào)公告

　　●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　●交易實(shí)施不存在重大法律障礙

　　一、交易概述

　　2015年12月24日，公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于上海中技投資控股股份有限公司出售子公司及相關(guān)資產(chǎn)的議案》，同意中技樁業(yè)及其下屬子公司天津中技以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向上海軼翔轉(zhuǎn)讓津?yàn)I中技100%股權(quán)，其中：中技樁業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的津?yàn)I中技58.49%的股權(quán)，天津中技轉(zhuǎn)讓其持有的津?yàn)I中技41.51%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2015年9月30日為基準(zhǔn)日的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，最終確定為23，500萬(wàn)元。

　　此前，公司已于2015年1月至2015年10月期間轉(zhuǎn)讓了江蘇興邦物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興邦物流”）100%股權(quán)、安徽中樁物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中樁物流”）39.13%股權(quán)、安徽中技樁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安徽中技”）持有的【蕪大國(guó)土用2012第001號(hào)】標(biāo)的地塊土地使用權(quán)，上述交易成交金額合計(jì)12，902萬(wàn)元，占公司截至2014年12月31日經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的5.22%。截至本公告日，公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)出售資產(chǎn)涉及成交金額已累計(jì)達(dá)到36，402萬(wàn)元，占公司截至2014年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.72%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，公司現(xiàn)對(duì)該等出售子公司及相關(guān)資產(chǎn)事項(xiàng)明細(xì)一并披露。

　　以上出售資產(chǎn)交易基本信息參見(jiàn)下表：

　　■

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　　1、交易對(duì)方基本信息

　　公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)方基本信息參見(jiàn)下表：

　　■

　　2、本次交易對(duì)方與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、交易對(duì)方主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　本次交易對(duì)方主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）參見(jiàn)下表：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的基本信息

　　上述出售資產(chǎn)交易標(biāo)的為公司直接或間接持有的津?yàn)I中技100%股權(quán)、興邦物流100%股權(quán)、中樁物流39.13%股權(quán)、安徽中技土地使用權(quán)。以上交易標(biāo)的公司的基本情況參見(jiàn)下表：

　　■

　?。ǘ┙灰讟?biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　1、交易標(biāo)的公司最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　2、交易標(biāo)的公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　?。ㄈ┙灰讟?biāo)的評(píng)估情況

　　交易標(biāo)的公司相關(guān)評(píng)估情況參見(jiàn)下表：

　　■

　　注：中樁物流39.13%的股權(quán)及安徽中技持有的【蕪大國(guó)土用2012第001號(hào)】標(biāo)的地塊土地使用權(quán)出讓為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排

　　公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)事前了解及調(diào)查，認(rèn)為交易對(duì)方有能力支付本次津?yàn)I中技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，具備相關(guān)履約能力，同時(shí)交易雙方已在合同中約定了違約責(zé)任，確保本次交易的順利進(jìn)行。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款參見(jiàn)下表：

　　■

　　五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　津?yàn)I中技、興邦物流股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定，受讓方全部接收津?yàn)I中技、興邦物流全部員工，認(rèn)可員工工齡。如有員工不同意繼續(xù)工作，則由出讓方負(fù)責(zé)處置。上述出售標(biāo)的公司股權(quán)不涉及標(biāo)的公司的員工安置問(wèn)題及土地租賃關(guān)系的變更。出售津?yàn)I中技100%股權(quán)涉及募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓及關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)情況詳見(jiàn)公司于同日發(fā)布的臨2015-090號(hào)公告。

　　六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，在保持主業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的同時(shí)，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)，有利于盤(pán)活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用效率，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整，有助于公司集中精力進(jìn)一步拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，符合全體股東的利益。

　　公司轉(zhuǎn)讓津?yàn)I中技等三家公司股權(quán)后，該等公司不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。公司從該等股權(quán)交易及相關(guān)資產(chǎn)交易中預(yù)計(jì)獲得收益970.28萬(wàn)元。

　　七、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)

　　公司于2015年12月22日在上海市虹口區(qū)廣粵路437號(hào)2幢召開(kāi)了第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于上海中技投資控股股份有限公司出售子公司及相關(guān)資產(chǎn)的議案》。經(jīng)過(guò)對(duì)有關(guān)資料的審核，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為，上述出售子公司股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，在保持主業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的同時(shí)，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)，有利于盤(pán)活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用效率，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整，有助于公司集中精力進(jìn)一步拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，符合全體股東的利益。同意將上述議案提交公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議。

　　八、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事對(duì)出售上述子公司股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)如下：上述議案所涉及的募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、出售子公司股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)事項(xiàng)是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，在保持主業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的同時(shí)，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)，有利于盤(pán)活公司資產(chǎn)，提高資產(chǎn)使用效率，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整，有助于公司集中精力進(jìn)一步拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，符合全體股東的利益。上述相關(guān)事項(xiàng)的決策程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害公司及公司全體股東利益的情形，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格是依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估公司評(píng)估的評(píng)估價(jià)值確定的，我們對(duì)此表示認(rèn)可。

　　九、上網(wǎng)或備案公告文件

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)

　?。ǘ徲?jì)報(bào)告

　?。ㄈ┰u(píng)估報(bào)告

　?。ㄋ模┒聲?huì)決議

　　（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　特此公告。

　　上海中技投資控股股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年十二月二十五日

　　證券代碼：600634證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中技控股公告編號(hào)：2015-092

　　上海中技投資控股股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開(kāi)日期：2016年1月11日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　　(一)股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

　　2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開(kāi)的日期時(shí)間：2016年1月11日14點(diǎn)0分

　　召開(kāi)地點(diǎn)：上海市虹口區(qū)廣粵路279號(hào)今唐大酒店（廣靈四路）七樓B廳

　　(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2016年1月11日

　　至2016年1月11日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

　　無(wú)

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

　　■

　　1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)，詳見(jiàn)公司2015年12月25日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://sse.com）的相關(guān)公告。

　　2、特別決議議案：1、2

　　3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2

　　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：顏靜剛、蔡文明、王世皓、胡蕊

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

　　三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　　(二)股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

　　(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會(huì)議出席對(duì)象

　　(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三)公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會(huì)議登記方法

　　1、登記時(shí)間：2016年1月6日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）辦理登記。

　　2、登記方式：

　?。?）自然人須持本人身份證和股票賬戶(hù)卡進(jìn)行登記；

　?。?）法人股東須持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明或法定代表人授權(quán)委托書(shū)、股票賬戶(hù)卡、出席人身份證進(jìn)行登記；

　?。?）委托代理人須持本人的身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人身份證、委托人股票賬戶(hù)卡進(jìn)行登記；

　?。?）異地股東可以書(shū)面信函或傳真的方式辦理登記。

　　3、登記地點(diǎn)：東諸安浜路165弄29號(hào)4樓（紡發(fā)大樓）。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)者食宿及交通費(fèi)請(qǐng)自理。

　　2、聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：上海市廣粵路437號(hào)2號(hào)樓

　　3、郵編：200434

　　聯(lián)系人：張軍高欣

　　聯(lián)系電話(huà)：021-65929055

　　傳真：021-65283425

　　特此公告。

　　上海中技投資控股股份有限公司董事會(huì)

　　2015年12月25日

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　●報(bào)備文件

　　提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托書(shū)

　　上海中技投資控股股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年1月11日召開(kāi)的貴公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶(hù)號(hào)：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。