“再過幾天就將迎來2016年，這也意味著，這場由開南賬戶組違規(guī)舉牌而引發(fā)的股權(quán)糾紛、惡意收購事件，馬上就要進(jìn)入第四個年頭了(自2013年開始)，真可以說是曠日持久?！痹?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sh600732/" target="_blank" title="*ST新梅 600732">*ST新梅昨日下午舉行的媒體溝通會上，公司副總經(jīng)理、董秘何婧如此感嘆道。

　　不過，從*ST新梅以及公司原大股東興盛集團(tuán)近期的一系列動作來看，其針對“開南幫”所實(shí)施的反收購計劃正逐步推進(jìn)，整體脈絡(luò)也日漸清晰。按照現(xiàn)有事件發(fā)展趨勢，這場控股權(quán)爭奪戰(zhàn)的最終結(jié)果，或?qū)⒂?016年見出分曉。

　　新梅再挖“猛料”狙擊

　　回顧*ST新梅控股權(quán)爭奪戰(zhàn)歷程，“開南幫”作為違規(guī)舉牌方，其是否具備股東及表決權(quán)資格一直是雙方爭議焦點(diǎn)。上交所近期向*ST新梅所發(fā)重組問詢函中，也特別要求公司就“上述爭議是否將對本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)進(jìn)展產(chǎn)生重大不確定性”作出風(fēng)險提示。在此背景下，*ST新梅昨日披露的相關(guān)訴訟進(jìn)展中，則進(jìn)一步說明了公司剝奪“開南幫”表決權(quán)的依據(jù)。

　　綜合*ST新梅昨日公告以及何婧在溝通會上的表態(tài)可知，針對*ST新梅訴“開南幫”一案，上海市一中院在12月16日召集各方當(dāng)事人，就法院到寧波證監(jiān)局依職權(quán)調(diào)查并取得的《案卷摘抄記錄》和《工作記錄》兩份證據(jù)向原被告雙方進(jìn)行了質(zhì)證。根據(jù)法院《工作記錄》中記載的情況，寧波證監(jiān)局并不認(rèn)可王斌忠和“開南幫”所謂的已經(jīng)改正違法違規(guī)行為的觀點(diǎn)。而這也被*ST新梅視作其對抗“開南幫”的最有利證據(jù)。

　　由于“開南幫”違規(guī)舉牌(超比例持股且未及時披露)行為已被監(jiān)管部門查實(shí)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照規(guī)定履行報告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。而在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

　　“由于開南方面之前一直堅(jiān)稱其違規(guī)行為已經(jīng)改正，從而不應(yīng)該被剝奪表決權(quán)，這一度令我們陷入被動。而寧波證監(jiān)局的上述表態(tài)則證明，公司之前暫不認(rèn)可開南賬戶組表決權(quán)的處理方式是符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的。與此同時，在開南賬戶組改正完成前，公司仍將對其表決權(quán)不予認(rèn)可?！焙捂涸跍贤〞媳硎尽?/p>

　　此外，根據(jù)相關(guān)《案件摘抄記錄》，*ST新梅發(fā)現(xiàn)“開南幫”資金來源復(fù)雜，且王斌忠最新陳述中也改稱相關(guān)股票賬戶不是由他直接管理與控制的，股票也不是由他自己操作的，且相關(guān)資金也不是他的?；诖耍?ST新梅稱，為明確“開南賬戶組”的實(shí)際出資人和控制人，進(jìn)而明確該等股份所代表的真實(shí)股東身份和權(quán)利，確保公司股東大會程序的合法合規(guī)，公司將向法院申請對“開南幫”的資金來源進(jìn)行調(diào)查。

　　“目前我們可以給出結(jié)論，王斌忠絕對不是這些賬戶組的實(shí)際控制人，而究竟是誰在掌控”開南幫“賬戶，還要看未來調(diào)查結(jié)果?！焙捂簭?qiáng)調(diào)。

　　鋪路“重組式”反收購

　　“如果寧波證監(jiān)局能早點(diǎn)傳遞這一看法(即不認(rèn)可開南方面已改正違法違規(guī)行為)，我們之前也不至于那么被動，公司重組也可能早就提前運(yùn)作了?！焙捂涸诿襟w溝通會上表示。

　　的確，從方案設(shè)計來看，*ST新梅前期推出的資產(chǎn)重組是否能順利成行，“開南幫”表決權(quán)的有無則是關(guān)鍵決定因素。

　　根據(jù)重組方案，*ST新梅擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買江陰戎輝100%股權(quán)，由此切入軍工領(lǐng)域；同時再發(fā)行股份購買興盛集團(tuán)對公司的委托貸款債權(quán)(1.93億元)。此外，*ST新梅還計劃向張靜靜、王曉昱、張健、寶新投資非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7.2億元。

　　值得一提的是，雖然興盛集團(tuán)(由張興標(biāo)家族掌控)當(dāng)前持股比例落后于“開南幫”，但由于其參與了本次重組，故本次重組若能夠如愿成行，張興標(biāo)及其一致行動人張靜靜直接、間接持有*ST新梅股權(quán)比例將增至17.36%，在配套募資實(shí)施后將進(jìn)一步提升至27.21%。

　　但從另一方面來看，正是由于興盛集團(tuán)介入了重組，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在未來股東大會審議本次重組議案時，興盛集團(tuán)將回避表決。在此背景下，持股比例較高、且不愿意自身持股遭稀釋的“開南幫”，若在股東大會上對重組方案投出反對票，那么方案能否通過則充滿了未知數(shù)。

　　不過，隨著*ST新梅抓住“寧波證監(jiān)局不認(rèn)可開南賬戶組改正違法違規(guī)行為”這一有利證據(jù)，該事件則可能呈現(xiàn)出另一種走向，即“開南幫”繼續(xù)被認(rèn)定不具備表決權(quán)，從而不能在股東大會上投票。若中小股東放行本次重組，那么張興標(biāo)家族的持股比例將大幅增加，且“開南幫”現(xiàn)有持股將被嚴(yán)重稀釋，從而大大降低后者爭奪上市公司控股權(quán)的希望。

　　另需指出的是，如果上述重組最終實(shí)施，“開南幫”在爭奪控股權(quán)無望的情況下若尋求退出，亦可能遭到興盛集團(tuán)的“攻擊”。原因在于，興盛集團(tuán)前期向“開南幫”提起的訴訟請求中，要求“開南幫”拋售2013年10月23日當(dāng)日及后續(xù)購買并持有的*ST新梅股票(即持股比例超出5%的部分)，且需將所得收益賠償給上市公司。如果該案件興盛集團(tuán)勝訴，“開南幫”即便想要退出，也需交出高額的投資盈利。

　　*ST新梅聯(lián)手興盛集團(tuán)制定的反收購謀略已日漸清晰，而針對這一現(xiàn)實(shí)，“開南幫”未來會否給出相關(guān)反制措施，頗值得關(guān)注。