經(jīng)過5個多月的停牌，招商地產(chǎn)控股股東整體上市方案終于出爐。這也是國企改革頂層設(shè)計方案披露之后，首家央企拋出的結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜的混改方案。

　　今日，招商地產(chǎn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司(下稱“招商局蛇口”)擬發(fā)行A股股份以換股吸收合并的方式吸收合并上市公司，同時，招商局蛇口擬采用鎖價方式定增募集不超過150億元，通過該配套募資，整體上市的招商局蛇口將引入包括國開金融、鼎暉百孚、華僑城等戰(zhàn)投，同時還順帶完成金額達(dá)10億元的員工持股計劃。

　　此次換股吸收合并完成后，招商局蛇口將承繼及承接招商地產(chǎn)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，招商地產(chǎn)將終止上市并注銷法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主板上市流通。招商地產(chǎn)股票將繼續(xù)停牌。

　　吸收合并A、B股

　　具體來看換股吸收合并方案，招商局蛇口將向招商地產(chǎn)除招商局蛇口及其全資子公司達(dá)峰國際、全天域投資、FOXTROT I.TERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有參與換股的股東，以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方發(fā)行股票交換該等股東所持有的招商地產(chǎn)股票。

　　在上述交易中，招商局蛇口直接及間接持有的招商地產(chǎn)股票不參與換股、也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并且該等股票將在此次換股吸收合并完成后予以注銷。

　　方案顯示，考慮到招商地產(chǎn)此前曾推出了每10股派現(xiàn)3.2元的2014年度利潤分配方案，所以，此次招商地產(chǎn)A股和招商地產(chǎn)B股的換股價格分別為37.78元每股和28.67元每股。

　　以此為基準(zhǔn)，此次吸收合并的招商地產(chǎn)A股換股比例為1:1.6008，即換股股東所持有的每股招商地產(chǎn)A股股票可以換得1.6008股招商局蛇口本次吸收合并發(fā)行的A股股票。

　　吸收合并的B股換股比例為1:1.2148，即換股股東所持有的每股招商地產(chǎn)B股股票可以換得1.2148股招商局蛇口本次吸收合并發(fā)行的A股股票。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)有所折價

　　與此前吸收合并案例一樣，招商地產(chǎn)此次吸收合并方案也提供了異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　其中，招商局輪船股份有限公司作為公司A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，招商局集團(tuán)(香港)有限公司作為公司B股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，以現(xiàn)金收購招商地產(chǎn)異議股東要求售出的公司股票，或許是考慮到A股行情有所變化，此次提供的現(xiàn)金選擇權(quán)行使價格較停牌前市價有了不小幅度的下調(diào)。

　　公告顯示，根據(jù)招商地產(chǎn)2014年利潤分配方案調(diào)整后，招商地產(chǎn)A股股東的現(xiàn)金選擇權(quán)行使價格為23.79元每股。招商地產(chǎn)B股股東的現(xiàn)金選擇權(quán)行使價格為19.46港元每股。

　　在部分投資者看來，方案給出的現(xiàn)金選擇權(quán)行使價格有些過低?！罢猩痰禺a(chǎn)停牌前最后一個交易日的收盤價是31.64元，這意味著如果行使現(xiàn)金選擇權(quán)，相關(guān)股東將直接較停牌前價格浮虧25%。”

　　明星機(jī)構(gòu)參與定增

　　除了換股吸收合并招商地產(chǎn)，招商局蛇口還擬采用鎖定價格發(fā)行方式非公開發(fā)行A股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過150億元。

　　扣除發(fā)行費用后將用于太子灣自貿(mào)啟動區(qū)一期、前海自由貿(mào)易中心一期、太子商業(yè)廣場、新時代廣場南等總計9個項目。

　　憑借著高達(dá)150億元的配套募資上限，此次參與配套募資認(rèn)購的團(tuán)隊亦頗為華麗。

　　方案顯示，此次參與認(rèn)購配套募資的交易對方總計有10名，其中有4家為機(jī)構(gòu)，分別是工銀瑞信、易方達(dá)、興業(yè)財富和博時資管，其認(rèn)購金額分別為15億元、15億元、15億元和20億元。

　　除此之外，國開金融、華僑城、奇點領(lǐng)創(chuàng)、鼎暉百孚、致遠(yuǎn)勵新也參與配套募資定增，擬認(rèn)購金額分別為15億元、15億元、15億元、10億元和20億元。

　　值得一提的是，此次方案中還內(nèi)嵌了招商局蛇口員工持股計劃?？傆嫴怀^2585名核心骨干人員將總計出資不超過10億元參與配套募資定增。

　　承諾超高業(yè)績

　　僅從資產(chǎn)規(guī)模來看，招商局蛇口的整體上市將給上市公司帶來巨大的影響。數(shù)據(jù)顯示，截至2015年6月末，招商局蛇口的總資產(chǎn)為1837.96億元，股東權(quán)益為465.57億元，均超過招商地產(chǎn)當(dāng)前水平。

　　正因如此，招商地產(chǎn)此次也表示，招商局蛇口控股作為前海蛇口自貿(mào)區(qū)內(nèi)最大的城市發(fā)展主體及綜合服務(wù)提供商，有必要建立高效、完善、國際化的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　招商局蛇口控股通過整體上市引入社會公眾股東，并同步實施員工持股計劃，有利于健全現(xiàn)代化公司治理結(jié)構(gòu)，完善公司股東與經(jīng)營者的利益風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制，提升公司核心競爭力，為其長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　龐大的資產(chǎn)注入自然少不了高額的業(yè)績承諾。招商局蛇口預(yù)計其2015年、2016年、2017年度扣非后凈利潤分別為62.4億、85.8億、103億元。若上述盈利預(yù)測不達(dá)標(biāo)，則招商局集團(tuán)將對招商局蛇口控股以現(xiàn)金方式進(jìn)行一次性補(bǔ)償盈利缺口。