停牌半年多之后，分眾傳媒借殼宏達(dá)新材回歸A股的神秘面紗終于揭開(kāi)。宏達(dá)新材6月2日晚間披露重組方案，擬置入分眾傳媒100%股權(quán)，置入資產(chǎn)價(jià)值經(jīng)交易各方協(xié)商后確定為457億元。

　　資產(chǎn)重組三步走

　　因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，宏達(dá)新材自2014年12月10日開(kāi)市起停牌至今，期間公司曾公告過(guò)擬購(gòu)買分眾多媒體技術(shù)（上海）有限公司100%股權(quán)的消息，此次重組方案則詳細(xì)揭開(kāi)了分眾傳媒借殼宏達(dá)新材回歸A股的路徑。

　　根據(jù)宏達(dá)新材公告，本次重大資產(chǎn)重組方案包括“資產(chǎn)置換”、“發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)”及“募集配套資金”三個(gè)部分。

　　首先，宏達(dá)新材以截至評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債與分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。為簡(jiǎn)化交易手續(xù)，宏達(dá)新材直接將全部資產(chǎn)及負(fù)債交割予江蘇偉倫投資管理有限公司或其指定方，偉倫投資應(yīng)向本次交易對(duì)方或其指定方支付對(duì)價(jià)。

　　據(jù)公告，置出資產(chǎn)價(jià)格確定為87960萬(wàn)元，置入資產(chǎn)價(jià)格確定為457億元。

　　上述置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額部分，由宏達(dá)新材向分眾傳媒全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買。其中，向FMCH支付現(xiàn)金493024.40萬(wàn)元購(gòu)買差額部分的11%，向除FMCH之外的分眾傳媒所有股東發(fā)行股份購(gòu)買差額部分的89%。本次發(fā)行價(jià)格為7.33元/股，發(fā)行股份總數(shù)約為54.42億股。

　　此外，還將以不低于9.08元/股的價(jià)格向不超過(guò)10名特定對(duì)象發(fā)行股份，數(shù)量不超過(guò)55066.08萬(wàn)股，配套資金扣除本次重組中介費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)后將用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，若仍有剩余則用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　江南春成實(shí)際控制人

　　宏達(dá)新材表示，通過(guò)本次交易，上市公司將原有盈利能力較弱、未來(lái)發(fā)展前景不明朗的有機(jī)硅業(yè)務(wù)置出，同時(shí)注入盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊的生活圈媒體業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　本次交易構(gòu)成借殼上市。交易完成后，Media Management（HK）將持有宏達(dá)新材24.77%股份，成為控股股東，江南春將成為公司實(shí)際控制人。

　　根據(jù)重組方案披露，分眾傳媒構(gòu)建了國(guó)內(nèi)最大的城市生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)，正致力于成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的LBS集團(tuán)。分眾傳媒2012年度至2014年度營(yíng)業(yè)收入分別為61.72億元、66.75億元、74.97億元，凈利潤(rùn)分別為13.26億元、20.77億元、24.17億元。

　　公告稱，通過(guò)本次交易，分眾傳媒將實(shí)現(xiàn)與A股資本市場(chǎng)的對(duì)接，進(jìn)一步推動(dòng)分眾傳媒的戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展。借助資本市場(chǎng)平臺(tái)，分眾傳媒將進(jìn)一步拓寬融資渠道，提升品牌影響力，并借助資本市場(chǎng)的并購(gòu)整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力。

　　本次交易對(duì)方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于295810.02萬(wàn)元、342162.64萬(wàn)元、392295.01萬(wàn)元。

　　公司表示，交易完成后，上市公司將立足現(xiàn)有的媒體資源網(wǎng)絡(luò)，致力于成為中國(guó)領(lǐng)先的LBS和O2O精準(zhǔn)媒體互動(dòng)平臺(tái)；向上打造云端大數(shù)據(jù)，向下落實(shí)O2O互動(dòng)，把分眾打造成為真正的由云端控制屏端、屏端與終端互動(dòng)的LBS和O2O精準(zhǔn)媒體互動(dòng)平臺(tái)。