2014年上市公司資產(chǎn)并購(gòu)數(shù)量激增，“并購(gòu)地雷”值得警惕。

　　2014年，A股市場(chǎng)掀起一股并購(gòu)風(fēng)潮，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年A股市場(chǎng)超過(guò)1783家上市公司進(jìn)行了并購(gòu)，交易規(guī)模超1.5萬(wàn)億元。

　　國(guó)內(nèi)公司的發(fā)展此前大多是內(nèi)生式發(fā)展路徑，在資本市場(chǎng)的助力下，越來(lái)越多上市公司開始通過(guò)并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。

　　華誼兄弟就是這樣的案例，這家公司2014年凈利潤(rùn)8.97億元，同比增長(zhǎng)53.64%，其中相當(dāng)一部分來(lái)自旗下游戲公司銀漢科技的并表收入，游戲公司帶來(lái)的營(yíng)收已經(jīng)超過(guò)了電影業(yè)務(wù)。

　　而另一些公司，并購(gòu)過(guò)程充滿艱辛，有的甚至踩到了“并購(gòu)地雷”。2015年以來(lái)，已有數(shù)百家公司陸續(xù)披露了并購(gòu)案中相關(guān)標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾完成情況，未能完成業(yè)績(jī)承諾的公司不在少數(shù)，一些上市公司還因?yàn)椴①?gòu)標(biāo)的的資產(chǎn)減值等原因造成了業(yè)績(jī)虧損。

　　例如，中青寶收購(gòu)的兩家游戲公司就均未完成業(yè)績(jī)承諾，在這一因素影響下，中青寶出現(xiàn)了上市多年來(lái)的首次虧損；在傳統(tǒng)行業(yè)，山東地礦借殼上市之后，不僅未能完成1.57億元的業(yè)績(jī)承諾，還出現(xiàn)了1249萬(wàn)元的虧損，這一情況可能觸發(fā)上市公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償機(jī)制。

　　未完成業(yè)績(jī)承諾 上市公司“盈轉(zhuǎn)虧”

　　麗港稀土至今沒有實(shí)施約定的項(xiàng)目，業(yè)績(jī)承諾自然無(wú)法實(shí)現(xiàn)，當(dāng)“稀土潮”退卻后，上市公司的該筆投資卻被套牢。

　　新京報(bào)記者瀏覽了今年1月以來(lái)上市公司公布的業(yè)績(jī)承諾完成情況說(shuō)明，幾乎每個(gè)行業(yè)都有并購(gòu)之后業(yè)績(jī)不能完成的情況，而這些“并購(gòu)陷阱”，不少會(huì)直接導(dǎo)致上市公司由盈轉(zhuǎn)虧。

　　例如，山東地礦屬于礦產(chǎn)行業(yè)公司，2014年通過(guò)借殼方式登陸資本市場(chǎng)，注入上市公司的資產(chǎn)原本承諾將合計(jì)產(chǎn)生利潤(rùn)1.57億元，但最終不但沒有盈利，還出現(xiàn)了1249萬(wàn)元的虧損。公司稱，業(yè)績(jī)虧損的主要原因是鐵精粉價(jià)格下降和財(cái)務(wù)費(fèi)用增加。受這一因素影響，山東地礦2014年虧損2948萬(wàn)元。

　　類似的情況還出現(xiàn)在稀土行業(yè)的公司烯碳新材身上。今年4月30日，烯碳新材發(fā)布了《業(yè)績(jī)承諾完成情況審核報(bào)告》，該報(bào)告顯示，2012年以來(lái)公司相繼并購(gòu)了三巖礦業(yè)、奧宇集團(tuán)、麗港稀土幾項(xiàng)資產(chǎn)。

　　2014年，三巖礦業(yè)原本承諾業(yè)績(jī)是1.2億元，最終完成4968萬(wàn)元；奧宇集團(tuán)承諾業(yè)績(jī)5000萬(wàn)元，最終完成2518萬(wàn)元；麗港稀土承諾業(yè)績(jī)8000萬(wàn)元，但由于公司已失去對(duì)麗港稀土的重大影響，因此，未能獲得麗港稀土2014年的財(cái)務(wù)報(bào)表。綜合來(lái)看，原本承諾的2.5億元業(yè)績(jī)，目前只完成了7486萬(wàn)。

　　有分析稱，這是烯碳新材的“并購(gòu)后遺癥”。根據(jù)2014年年報(bào)，這家稀土公司出現(xiàn)了約2.7億的虧損，這是公司自1998年開始連續(xù)16年盈利后的首次虧損。

　　單單以麗港稀土這一標(biāo)的進(jìn)行分析，2012年，烯碳新材投資2億元增資江蘇麗港稀土，獲得40%股權(quán)。但根據(jù)報(bào)道，麗港稀土獲得投資后至今沒有實(shí)施約定的項(xiàng)目，業(yè)績(jī)承諾自然無(wú)法實(shí)現(xiàn)，當(dāng)“稀土潮”退卻后，上市公司的該筆投資卻被套牢。

　　對(duì)于麗港稀土的資產(chǎn)，烯碳新材正在想方設(shè)法脫手。近日烯碳新材公告稱，解除增資合同，轉(zhuǎn)讓出資合同解除后所包含涉及的權(quán)利責(zé)任等資產(chǎn)包于受讓方，由受讓方負(fù)責(zé)處置，同時(shí)收回投資2億元。

　　在文化傳媒、互聯(lián)網(wǎng)等新興行業(yè)，同樣存在業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的現(xiàn)象。以神州泰岳為例，這家公司此前的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商提供增值服務(wù)，2013年，神州泰岳宣布，擬以12.15億元的對(duì)價(jià)，以現(xiàn)金加發(fā)行股票的方式，收購(gòu)天津殼木100%的股權(quán)。

　　在交易方案中，天津殼木對(duì)2014年到2016年的業(yè)績(jī)分別作出了承諾，凈利潤(rùn)將達(dá)到1.1億、1.5億和2億元。但神州泰岳今年4月25日發(fā)布的公告顯示，天津殼木2014完成凈利潤(rùn)8985.44萬(wàn)元，較承諾的1.1億元少了2014萬(wàn)元，完成了業(yè)績(jī)承諾的81.69%。

　　神州泰岳稱，業(yè)績(jī)承諾未完成，原因是新游戲上線進(jìn)度延緩。

　　“做高”業(yè)績(jī)承諾的資本沖動(dòng)

　　由于收購(gòu)價(jià)款會(huì)隨著業(yè)績(jī)承諾的提高而成倍放大，這讓不少被收購(gòu)公司有了“吹?！钡臎_動(dòng)。

　　這些業(yè)績(jī)承諾，幾乎都與上市公司收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格密切相關(guān)。假設(shè)某個(gè)行業(yè)的PE是15倍，那么當(dāng)被收購(gòu)方提出1000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾，往往就會(huì)帶來(lái)1.5億元的收購(gòu)款，由于收購(gòu)價(jià)款會(huì)隨著業(yè)績(jī)承諾的提高而成倍放大，這讓不少被收購(gòu)公司有了“吹?！钡臎_動(dòng)。

　　與業(yè)績(jī)承諾相對(duì)應(yīng)的，是上市公司對(duì)被收購(gòu)方的約束。如果被收購(gòu)方?jīng)]有完成業(yè)績(jī)承諾，往往需要通過(guò)現(xiàn)金，或是股票，將未完成的這部分凈利潤(rùn)補(bǔ)償給上市公司。

　　例如，“借殼上市”的盈方微近期就宣布，未完成的業(yè)績(jī)承諾部分，已由上市公司的大股東盈方微電子進(jìn)行了現(xiàn)金補(bǔ)償，上市公司已收到控股股東5067萬(wàn)補(bǔ)償款。

　　上市公司中青寶在接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示，由于上市公司收購(gòu)時(shí)是分期付款，被收購(gòu)公司未完成的業(yè)績(jī)，將從上市公司后續(xù)的收購(gòu)價(jià)款中抵扣。

　　在市場(chǎng)的熱潮當(dāng)中，也可能會(huì)出現(xiàn)一些非理性因素。

　　南方一家券商分析師給新京報(bào)記者分析了一種相對(duì)極端的情況：假設(shè)一家凈利潤(rùn)1個(gè)億的公司，上市公司花15億元進(jìn)行收購(gòu)，常常會(huì)有第一年1億、第二年1.5億、第三年2億這樣的業(yè)績(jī)承諾，三年的凈利潤(rùn)加在一起一共才4.5億，但有時(shí)上市公司收購(gòu)心切，在第一次支付對(duì)價(jià)的時(shí)候就把80%的對(duì)價(jià)12億給了對(duì)方。

　　這就意味著，被收購(gòu)方后面三年即便什么都不干，把12億里面拿出4.5億還給收購(gòu)方，就完成了當(dāng)初的承諾，剩下的錢全落被收購(gòu)方自己的口袋，“剩下20%尾款，大不了不要了”。

　　去年，上市公司中技控股收購(gòu)《老男孩》的制片方儒意影業(yè)就是類似的方案，儒意影業(yè)在2014年到2016年的業(yè)績(jī)承諾分別為7500萬(wàn)元、1.3億元、1.85億元，而上市公司中技控股在收購(gòu)時(shí)將一次性支付15億元的現(xiàn)金。所幸的是，根據(jù)最新的報(bào)道，儒意影業(yè)的業(yè)績(jī)承諾有望超額完成。

　　風(fēng)險(xiǎn)把控不到位？

　　中青寶在大手筆展開并購(gòu)之后，出現(xiàn)了上市以來(lái)的首次虧損，近期收購(gòu)的兩家游戲公司美峰數(shù)碼和蘇摩科技均未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

　　在并購(gòu)重組政策放松的大背景之下，已有大量公司通過(guò)并購(gòu)重組獲得了規(guī)模業(yè)績(jī)大幅提升。以傳媒行業(yè)為例，如今業(yè)績(jī)最好的幾家公司，幾乎都是通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)。

　　例如，華誼兄弟2014年實(shí)現(xiàn)了凈利潤(rùn)8.97億元，比上年增長(zhǎng)48.54%，這些利潤(rùn)的相當(dāng)一部分來(lái)自于并購(gòu)游戲公司銀漢科技帶來(lái)的增量；華策影視2014年凈利潤(rùn)4.07億元，增長(zhǎng)48.54%，其中并購(gòu)克頓傳媒也成為這家公司業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的重要原因。

　　但并購(gòu)給上市公司帶來(lái)的不都是好消息。例如，游戲公司中青寶就在大手筆并購(gòu)后，出現(xiàn)了上市以來(lái)的首次虧損，2014年凈利潤(rùn)為-2200萬(wàn)元，近期收購(gòu)的兩家游戲公司美峰數(shù)碼和蘇摩科技均未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

　　綜藝股份收購(gòu)的5家互聯(lián)網(wǎng)公司中，有3家的2014年業(yè)績(jī)未能達(dá)到承諾金額。其中，主打互聯(lián)網(wǎng)彩票的北京盈彩當(dāng)年凈利潤(rùn)僅為793.71萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于承諾的2548.26萬(wàn)元業(yè)績(jī)下限。

　　最極端的情況，可能要數(shù)中科云網(wǎng)。中科云網(wǎng)曾希望收購(gòu)笛女影視100%的股權(quán)，但最終交易沒談攏，雙方分道揚(yáng)鑣，近期中科云網(wǎng)還將笛女影視告上法庭，要求償還已支付的1600萬(wàn)元收購(gòu)款及101.52萬(wàn)元利息，共計(jì)1701.52萬(wàn)元。

　　“一些上市公司的收購(gòu)初衷就是所謂的市值管理，因此在風(fēng)險(xiǎn)把控上掉以輕心了?！鼻笆龇治鰩煂?duì)新京報(bào)表示：“出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾未完成的時(shí)候，上市公司基本都已經(jīng)完成了對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)，其實(shí)是有苦難言?！?/p>

　　這位分析師表示，此前已有多家上市公司將未完成業(yè)績(jī)承諾的上市公司告上法庭，要求進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。隨著A股并購(gòu)事件越來(lái)越頻繁，類似的案件可能會(huì)越來(lái)越多。