唐志順 畫

　　近年來在重組路上屢敗屢戰(zhàn)的萬好萬家昨日再遭當(dāng)頭一棒！昨日公司公告，其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)被否，證監(jiān)會給出的意見是“重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)”。這已是萬好萬家7年內(nèi)第四次重組遇挫，公司股價(jià)昨日復(fù)牌便一字跌停。不過由于主業(yè)不振，公司董事會仍無意放棄，表示將繼續(xù)推進(jìn)此次重組。

　　重組方案存在兩大硬傷

　　去年8月，萬好萬家發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，浙江發(fā)展擬通過協(xié)議受讓取得萬好萬家集團(tuán)持有的部分股份并參與配套融資，以此最終獲得萬好萬家控股股東地位和控制權(quán)。同時(shí)，萬好萬家擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司全部股權(quán)并募集配套資金。交易完成后，浙江發(fā)展的最終控制人浙江省國資委將成為萬好萬家新的實(shí)際控制人。

　　重組方案顯示，上述3家標(biāo)的公司預(yù)估值合計(jì)為30.44億元，其中兆訊傳媒11.01億元，翔通動漫12.30億元，青雨影視7.13億元，預(yù)估增值率分別為4.98倍、5.37倍、5.15倍。

　　在萬好萬家看來，本次收購方為浙江省大型國企，也是地方國資通過資本市場發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的一次創(chuàng)新實(shí)踐。上市公司通過收購兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司，注入動漫、影視、新媒體廣告?zhèn)鞑サ任幕瘋髅筋愘Y產(chǎn)，可以實(shí)現(xiàn)多贏局面。

　　彼時(shí)方案一出，萬好萬家連收四個漲停。不過經(jīng)過近半年等待，“上會”方案卻不被證監(jiān)會認(rèn)可。根據(jù)2月5日證監(jiān)會并購重組委意見，認(rèn)為本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)”的規(guī)定。

　　有私募人士對羊城晚報(bào)記者表示，公司此次方案牽涉面過廣，在股權(quán)及業(yè)務(wù)整合上確實(shí)存在硬傷，“正常情況下應(yīng)該是分幾步走的，萬好萬家想一步實(shí)現(xiàn)，被否也在情理之中”。受此利空影響，公司股價(jià)昨日復(fù)牌遭遇“一”字跌停，收盤封單仍有17萬多手。

　　屢敗屢戰(zhàn)繼續(xù)推進(jìn)重組

　　萬好萬家此次重組遇挫早已不是新鮮事，從2008年至今的不到7年時(shí)間里，公司已經(jīng)接連3次終止重組，此次重組事宜未獲證監(jiān)會通過已是第四次夢碎，以至于公司被冠以“殼販子”的帽子。

　　萬好萬家于2006年通過借殼上市，兩年后的2008年推出了第一份重組預(yù)案，擬以其擁有的非連鎖經(jīng)營酒店的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債與九州天昱的等值股權(quán)進(jìn)行置換。不過，就在當(dāng)年11月，公司表示發(fā)行對象中的中華宸信托作為信托公司，不符合定向發(fā)行股份的認(rèn)購對象的規(guī)定，同時(shí)盈利預(yù)測也存在一定的不確定性，因此放棄實(shí)施重組。

　　2009年，萬好萬家再次停牌重組，擬轉(zhuǎn)型為彼時(shí)炙手可熱的礦產(chǎn)公司。不過經(jīng)過兩年多的醞釀，到了2011年7月，萬好萬家又公告因重組方案未受證監(jiān)會核準(zhǔn)，重組決議有效期到期失效。公司再次宣布終止重組。2013年，萬好萬家又帶著一份新的重組預(yù)案卷土重來，鑫?？萍紨M借殼公司。然而，在去年1月，萬好萬家又突然宣布重組終止。

　　而去年5月公司第四次停牌，拋出了此次以“國資改革”名義的方案。但這一次，屢敗屢戰(zhàn)的萬好萬家顯然不愿意輕易放棄。公司同日公告稱，公司分別收到兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視全體股東以及浙江發(fā)展《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)萬好萬家重大重組事宜的函》，上述各方均同意繼續(xù)推進(jìn)公司本次重大資產(chǎn)重組。同時(shí)公司董事會也認(rèn)為，此次擬收購標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量較好，盈利能力較強(qiáng)，具有發(fā)展前景，繼續(xù)推進(jìn)重組符合公司未來發(fā)展的要求，有利于提高公司的盈利能力，決定繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。