依托配套制度日趨完善的良好環(huán)境，借助國資改革和產(chǎn)業(yè)整合的東風，數(shù)百家A股上市公司在上半年紛紛扛起并購重組大旗。整體來看，無論是國資國企改革、產(chǎn)業(yè)鏈拓展，還是多元化經(jīng)營，并購重組在上市公司業(yè)務拓展和資本運作中正在發(fā)揮越來越大的作用。

　　由于中國經(jīng)濟結構正處轉型階段，上市公司的并購重組也多涉及新興產(chǎn)業(yè)。整體來看，上半年A股公司并購重組的主要方向包括新能源、TMT行業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)三大類別。對新興產(chǎn)業(yè)的競逐，尤其是跨界并購的風起云涌，一方面使并購模式花樣翻新，另一方面也加大了并購之后的整合風險。

　　國企改革“撒網(wǎng)” 并購重組“撈魚”

　　2014年以來，十八屆三中全會所定調的“改革”關鍵詞不斷發(fā)酵，國資委宣布了首批央企改革試點名單，在改革落地、頂層設計與試點先行方面同步推進，各地國資國企改革時間表也陸續(xù)出爐，國資改革大致方向和路徑逐漸明晰。

　　截至目前，央企方面，入圍首批試點名單的中糧集團、國投公司、國藥集團及其下屬公司在推進混合所有制和其他改革方面均已經(jīng)邁出腳步。以中糧集團為例，旗下中糧肉食投資有限公司已經(jīng)與KKR、霸菱亞洲、厚樸基金和博裕資本聯(lián)合組成的財團宣布結成戰(zhàn)略合作伙伴，雙方將在華建設并管理大型現(xiàn)代化生豬養(yǎng)殖場及肉食品加工廠。中糧集團董事長寧高寧指出，此次引進戰(zhàn)略性投資者是中糧集團推進混合所有制的積極探索，也是完善公司治理和資本結構的有益嘗試。

　　中國證券報記者注意到，基于央企改革中相關公司具有業(yè)務整合、引入民營資本等預期，不少公司二級市場股價遭遇資本輪番炒作，但是“混改”央企上市公司動作相對緩慢，實際動作并不太多，所涉上市公司半年報中在推進國有企業(yè)改革方面也提及甚少。不過，這并不影響機構對此的高度關注。比如，中糧地產(chǎn)在半年報中就透露，在2014年2月，富國基金等機構來到公司辦公地點實地調研，而談論內容就包括國企改革、土地儲備等多個方面。

　　相對而言，各地國資委在推行改革方面更為風起云涌。以廣東為例，8月25日，廣東省國資國企改革發(fā)展工作會議中透露出廣東省國有企業(yè)改革思路。一方面積極探索混合所有制的多種實現(xiàn)形式，開展省屬國企與民間資本的對接工作；另一方面探索“清單管理”的國資監(jiān)管模式，最大程度精簡出資人審核事項，增強企業(yè)自主權；推進體制機制創(chuàng)新，選取50家廣東省屬國有企業(yè)進行試點。

　　國企改革無疑為不少國有企業(yè)帶來了并購和重組機會，對資本市場也產(chǎn)生極大影響。由廣東省國資委實際控股的貴糖股份便是一例。根據(jù)公司日前披露的重組預案，貴糖股份擬向云硫集團、廣業(yè)公司發(fā)行股份購買其持有的云硫礦業(yè)100%股權，同時擬采用詢價方式定增募集配套資金，投資于應用高壓輥磨機技術改造等三個項目。貴糖股份在半年報中表示，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項于2014年4月11日開始停牌。

　　廣業(yè)公司注資貴糖股份是廣東省提出加速國資整合以來，大型省屬國資集團對下屬平臺進行注資的“頭啖湯”。8月26日復牌后，公司股價已經(jīng)連續(xù)3個交易日漲停。

　　業(yè)內人士對記者分析說，一方面，在政企不分、獎罰不明的情況下，國有資產(chǎn)升值動力不足，改進國有資本的關聯(lián)模式，讓國有企業(yè)向效率要效應，已經(jīng)成為必備功課；另一方面，為了彌補去除土地財政后的財政空缺，借鑒淡馬錫等成功模式提高國有資產(chǎn)回報率也成為可行路徑。再加上部分國資國企改革已經(jīng)產(chǎn)生了帶頭效應，預計下半年地方和中央國有企業(yè)在混合所有制等方面的改革動作將會加速。

　　中信證券財產(chǎn)管理中心總經(jīng)理李旦分析認為，目前國企改革重組的機會大概有五種類型，第一種是棄殼型；第二種是賣殼捆綁重組型，引入新的股東；第三種是央地合作型；第四種是循序漸進型；第五種是逐步退位讓賢型。可以確定的是，在國資國企改革廣為“撒網(wǎng)”的背景下，相關的股權并購也將再掀高潮。

　　并購手段翻新 多方利益聯(lián)動

　　隨著并購市場從2013年開始走向火熱，由投行和上市公司所驅動的模式創(chuàng)新方面也大有進展，多種花樣翻新，乃至與政策打“擦邊球”的并購重組方式在A股市場上頻繁出現(xiàn)，成為今年上半年并購重組領域的一大特色。

　　“定增式”股權激勵在今年上半年橫空出世并迅速走紅。亞泰集團在8月23日披露的半年報中詳細列舉了公司上半年以來的關聯(lián)交易，其中就包括公司的關聯(lián)方——吉林金塔投資股份有限公司以現(xiàn)金認購公司2014年度非公開發(fā)行的股票9857萬股。公司在“關聯(lián)關系說明”中表示，吉林金塔投資股份有限公司主要股東為亞泰集團高管人員、所屬企業(yè)班子成員（總部中層）和核心骨干管理人員。公司創(chuàng)新性采取的“定增式”股權激勵就與此有關。

　　亞泰集團定增預案顯示，公司擬以3.47元/股非公開發(fā)行7.05億股，募資不超過24.47億元，用于還貸和補充流動資金，而金塔投資正是參與定增的主要認購方之一。上市公司“自家人”認購定增股，被業(yè)界解讀為是變相的股權激勵。

　　此外，物產(chǎn)中拓、得潤電子、達實智能、八菱科技等非公開發(fā)行并購方案中都有高管的身影。據(jù)不完全統(tǒng)計，今年有近20家上市公司的董事、高級管理人員等高管擬參與公司的定增，以避開相關部門針對股權激勵在業(yè)績考核、授予人員對象、行權時間等方面的限制。

　　除了“定增式”股權激勵，一種“雙結構設計”的并購方案在今年浮出水面。焦作萬方日前公告，擬出資17億元收購吉奧高投資持有的萬吉能源100%股權。與此同時，吉奧高投資分別與大成基金、華夏基金等簽署《上市公司股份轉讓協(xié)議》，擬按每股8元的價格協(xié)議受讓上述各基金管理公司所持有的焦作萬方股票2.06億股，轉讓總價款為16.52億元。通過如此交易，上市公司以現(xiàn)金換資產(chǎn)，吉奧高投資以資產(chǎn)換股權，不新增股份，但卻使老股東成功套現(xiàn)。

　　此外，由于借殼標準趨嚴，有些上市公司采用“非公開發(fā)行+收購資產(chǎn)”，達到既借了殼又不受監(jiān)管限制的目的。萬好萬家于7月23日發(fā)布半年報時，正好趕上公司停牌醞釀重組階段，因此在半年報中沒有提及并購事宜。但是公司8月26日一復牌，重組預案就引起了業(yè)內的廣泛關注。

　　公司重組預案顯示，將采取發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買兆訊傳媒、翔通動漫以及青雨影視三家公司的全部股份，對應估值為11億元、12.3億元、7.13億元。為完成上述收購，萬好萬家將發(fā)行約1.85億股股份，并支付現(xiàn)金11.64億元。另外，萬好萬家的實際控制人將變更為浙江國資委。雖然上市公司大股東易主，但由于收購資產(chǎn)未達到上市公司資產(chǎn)總額100%的比例，本次重組并沒有構成借殼上市，從而規(guī)避了相關審批的麻煩。

　　業(yè)內分析認為，隨著產(chǎn)業(yè)整合的深化和國資混合所有制改革的推進，未來會有更多的并購重組創(chuàng)新模式，這將帶動支付手段和交易模式等創(chuàng)新。

　　新興產(chǎn)業(yè)吃香 并購風險潛伏

　　2012年以來，中國證監(jiān)會取消了部分行政許可、公示審核進展、對符合條件的項目進行分道審核，極大地提高了審核效率。同期，證券交易所也制定了一系列重組備忘錄，明確了重組預案信息披露的格式指引、加強了重組停牌過程中和重組預案披露以后的持續(xù)信息披露要求，梳理了重組停復牌的要求，規(guī)范上市公司并購重組的市場秩序。

　　依托相關制度日趨完善的良好環(huán)境，借助國資改革和產(chǎn)業(yè)整合的東風，上半年數(shù)百家A股上市公司扛起并購重組的大旗，以期提高競爭力。由于中國經(jīng)濟結構正處轉型階段，上市公司在并購重組多涉及新興產(chǎn)業(yè)。整體來看，上半年A股公司并購重組的主要方向包括新能源、TMT行業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)三大類別。

　　以新能源為例，中國寶安日前披露定增預案，擬向貝瑞特股東發(fā)行8689.39萬股收購該公司32.15%的股份。因中國寶安的全資子公司寶安控股此前已經(jīng)持有貝瑞特57.78%的股份，此次交易完成后，中國寶安將直接和間接持有貝瑞特合計89.93%的股份。中國寶安在半年報中表示，集團所控股的貝特瑞公司在上半年得益于行業(yè)龍頭地位的進一步鞏固，以及與大客戶建立深層次的戰(zhàn)略合作關系，繼續(xù)保持產(chǎn)銷兩旺的喜人業(yè)績。報告期內，貝特瑞實現(xiàn)營業(yè)收入同比增長39.73%，其中5月份創(chuàng)出單月出貨超過2000噸的歷史最好成績。

　　文化產(chǎn)業(yè)的并購更是風生水起。松遼汽車、鑫科材料、北京旅游、中技控股等十數(shù)家公司紛紛進軍影視、傳媒、游戲等產(chǎn)業(yè)，試圖完成傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉型升級。

　　高頻率的并購在半年報中開始有所反映。由于不少定增并購預案發(fā)生在年度資產(chǎn)負債表日至財務會計報告批準報告日之間，因此部分上市公司在半年報中將并購內容記入了“資產(chǎn)負債表日后事項”中。比如焦作萬方在半年報的資產(chǎn)負債表日后事項中就記錄了從7月到8月的三項事項，包括擬發(fā)行中期票據(jù)、公司債券票面利率上調和擬以17億元收購拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)萬吉能源科技有限公司100%股權三個具體條目。

　　根據(jù)深交所統(tǒng)計，從2013年完成并購重組后的公司來看，平均營收和凈利增長分別高達34%和94%?？梢姴①徶亟M所帶動的產(chǎn)業(yè)升級和業(yè)績提升效果明顯。不過，記者注意到，在通往新興產(chǎn)業(yè)的路途中，不少公司并購都屬于跨界。這一方面為日后整合帶來挑戰(zhàn)。

　　統(tǒng)計顯示，今年以來，滬市已經(jīng)有30家公司因各種原因終止籌劃重組，接近三成的公司經(jīng)過長時間的停牌未能形成重組方案。重組預期落空往往導致股價短期內大幅下跌，而資產(chǎn)評估分歧、盈利前景不明、國資審核謹慎等成為導致公司重組失敗的重要原因。

　　依托配套制度日趨完善的良好環(huán)境，借助國資改革和產(chǎn)業(yè)整合的東風，數(shù)百家A股上市公司在上半年紛紛扛起并購重組大旗。整體來看，無論是國資國企改革、產(chǎn)業(yè)鏈拓展，還是多元化經(jīng)營，并購重組在上市公司業(yè)務拓展和資本運作中正在發(fā)揮越來越大的作用。

　　由于中國經(jīng)濟結構正處轉型階段，上市公司的并購重組也多涉及新興產(chǎn)業(yè)。整體來看，上半年A股公司并購重組的主要方向包括新能源、TMT行業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)三大類別。對新興產(chǎn)業(yè)的競逐，尤其是跨界并購的風起云涌，一方面使并購模式花樣翻新，另一方面也加大了并購之后的整合風險。