在A股市場(chǎng)并購(gòu)重組事項(xiàng)風(fēng)起云涌的同時(shí)，重組資產(chǎn)高溢價(jià)的事件屢見不鮮。

　　據(jù)wind資訊統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自今年1月1日至7月31日有205家公司發(fā)布并購(gòu)重組公告，其中，有143家公司溢價(jià)率在100%以上，包括28家公司溢價(jià)率超1000%。光是今年7月份，就有如驊威股份、群興玩具、茂業(yè)物流等上市公司相繼發(fā)布重組公告，而這些公司的重組資產(chǎn)溢價(jià)率皆超過1000%。

　　高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)成常景

　　“高溢價(jià)、高估值是A股市場(chǎng)常見現(xiàn)象，在退市機(jī)制、做市商制度沒有完善前，諸多ST企業(yè)會(huì)選擇兼并收購(gòu)盤活股票，大股東也往往通過注入資產(chǎn)拉升出貨。”中投顧問高級(jí)研究員任浩寧向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析道：“兼并重組問題頻發(fā)跟法律漏洞較多、中小股民缺少發(fā)言權(quán)、股市運(yùn)行機(jī)制不健康有直接關(guān)系，監(jiān)管部門應(yīng)由上而下進(jìn)行徹底改革，盡快凈化A股市場(chǎng)。”

　　事實(shí)上，受到部分上市公司高溢價(jià)重組影響，多數(shù)公司重組過程中會(huì)出現(xiàn)重組資產(chǎn)被高估值的情況。有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從1月1日至7月31日，包括愛使股份、游族網(wǎng)絡(luò)、趣科技、拓維信息、盛路通信、凱撒股份、順榮股份、巨龍管業(yè)、朗瑪信息、利歐股份、海隆軟件、驊威股份、天舟文化、群興玩具、中青寶、寶馨科技、武昌魚等28家公司的重組溢價(jià)率超1000%。

　　在上述28家重組溢價(jià)超1000%的公司中，目前僅有武昌魚一家公司的重組議案未能通過。此外，如游族網(wǎng)絡(luò)、趣科技、天舟文化已經(jīng)完成重組；愛使股份、順榮股份、華昌達(dá)的重組議案已被發(fā)審委通過；盛路通信、海隆軟件、寶馨科技、遠(yuǎn)東股份、世紀(jì)華通、潤(rùn)和軟件6家公司的重組議案已獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　值得注意的是，在上述28公司中，多數(shù)公司隸屬于文化、傳媒、軟件、信息技術(shù)等行業(yè)。

　　對(duì)此，任浩寧分析道：“文化傳媒、信息科技企業(yè)很難有統(tǒng)一的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，而主營(yíng)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的公司在被評(píng)估時(shí)往往以高速發(fā)展時(shí)期的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行評(píng)價(jià)?！?

　　據(jù)報(bào)道，今年以來，在涉及影視企業(yè)的45起并購(gòu)事件中，有80%的比例是上市公司并購(gòu)重組。其中，主營(yíng)業(yè)務(wù)并非傳媒而實(shí)現(xiàn)跨界并購(gòu)的A股公司占比為54.16%。

　　而往往在這些跨主業(yè)并購(gòu)的過程中，參與重組的上市公司股價(jià)往往出現(xiàn)大幅上漲，而并購(gòu)資產(chǎn)也往往是高估值。

　　對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士分析，一方面，企業(yè)的傳統(tǒng)主業(yè)日漸式微甚至虧損，為保住上市資格公司必須尋找新的盈利點(diǎn)，而文化產(chǎn)業(yè)屬于業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)的范疇；另一方面，也不排除有些公司有其它的短期利益訴求，利用收購(gòu)提高公司市值后進(jìn)行資本套利，至于影視公司能不能賺錢是次要的。

　　高溢價(jià)牽出對(duì)賭后遺癥

　　事實(shí)上，這些高溢價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)是否能夠物有所值還是個(gè)未知數(shù)，一旦該資產(chǎn)無(wú)法實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的話，那么，未來的損失將無(wú)法估算。

　　據(jù)上證資訊統(tǒng)計(jì)，今年以來，兩市已有37家公司宣布并購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾。盡管有部分對(duì)賭方履行了補(bǔ)償承諾，但標(biāo)的公司的質(zhì)量未達(dá)預(yù)期，最終損害的仍是上市公司股東的利益。

　　有市場(chǎng)人士分析，為了獲得高估值，出售方往往會(huì)給出較高的業(yè)績(jī)承諾，但一旦業(yè)績(jī)難以支撐，最后損失的也只是全體股東的利益。

　　因?yàn)轫斨O果供應(yīng)商的“光圈”，宇瀚光電獲得了3.7億元的高估值。公司兩名原股東也承諾，宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于4408萬(wàn)元、4015萬(wàn)元、4497萬(wàn)元和4729萬(wàn)元。如達(dá)不到，康銓(上海)優(yōu)先以認(rèn)購(gòu)的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足時(shí)由康銓投資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　可惜的是，在蘋果更換供應(yīng)商，觸控屏玻璃鏡片產(chǎn)品遭采購(gòu)型號(hào)變動(dòng)之后，上述承諾持續(xù)到2013年便無(wú)法實(shí)現(xiàn)，宇瀚光電2013年僅實(shí)現(xiàn)了201.6萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，只完成了承諾利潤(rùn)額的4.5%。而康銓(上海)最后也落得一個(gè)抵押股份的下場(chǎng)。

　　除金利科技外，瑞凌股份、中利科技、大連重工等也皆出現(xiàn)注入資產(chǎn)無(wú)法實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)的情況。

　　有分析人士提醒投資者，在審議重組議案的同時(shí)，投資者也應(yīng)該擦亮眼睛，不能輕易相信業(yè)績(jī)承諾和現(xiàn)金補(bǔ)償，更需要看的，應(yīng)該是注入資產(chǎn)的行業(yè)前景和其實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的能力。