素有“重組專業(yè)戶”之稱的索芙特，在新年首個交易日便樂此不疲的祭出重組方案，擬通過定增募資51.2億元，用于收購天夏科技100%股權和補充流動資金。

　　這已經(jīng)是在2010年主業(yè)困頓后，索芙特第四次尋求重組解圍。四年的時間里，索芙特從當時熱門的傳媒、旅游再到管樁業(yè)務，索芙特一次次重組碰壁。這一次，索芙特打出的是智慧城市的概念。復牌后，索芙特連續(xù)迎來三個漲停板，股價較停牌前累積上升33.12%。

　　值得注意的是，截至1月7日，索芙特的總市值不過24.08億元，與動輒50多億元的收購相比，頗有“小市值大故事”的況味，不禁令人憂心這如同螞蟻扛大樹式的收購能否得心應手呢？

　　而更堪憂的是，與近乎29倍的溢價率相比，索芙特要收購的天夏科技存在業(yè)務前景難料、應收賬款比例過高等多處隱患。

　　對于以上諸多問題，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者多次致電索芙特董秘辦，但截至發(fā)稿前始終未能收到回復。

　　螞蟻扛樹式收購：20億撬動50億

　　新年伊始，停牌7個多月的索芙特便打響了重組大戲，當仁不讓的推出定增預案，計劃以6.03元/股的價格發(fā)行不超過8.49億股，募集資金51.2億元。

　　其中，41.2億元將用于收購天夏科技，剩余10億元用于補充天夏科技流動資金。按照這個價格計算，天夏科技的增值率已經(jīng)接近29倍。

　　高溢價背后是天夏科技頗為可觀的業(yè)績承諾。天夏科技方面承諾2015年、2016年和2017年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤不低于3.1億元、4.1億元和5.2億元。

　　然而，從天夏科技歷年的情況來看，其盈利能力距離未來的業(yè)績預期仍有相當大的差距。公開數(shù)據(jù)顯示，2012年、2013年、2014年1~9月，天夏科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2411.36萬元、9833.83萬元、1.81億元；凈利潤為-738.7萬元、3417.97萬元、5622.4萬元。

　　據(jù)了解，2013年以前，天夏科技主營業(yè)務主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一領域的軟件平臺開發(fā)和系統(tǒng)集成業(yè)務。從2013年開始，天夏科技在原有業(yè)務模式基礎上，開始研發(fā)及應用智慧城市系列產(chǎn)品，并在全國范圍內(nèi)進行系統(tǒng)集成及總包業(yè)務模式推廣。目前，天夏科技的主要盈利模式主要分為軟件產(chǎn)品銷售和系統(tǒng)集成建設兩種。

　　在此次重組方案中，恒越投資、?？低顿Y、川宏燃料、國泰銘源等10名特定投資者將以現(xiàn)金參與此次非公開發(fā)行。其中，索芙特實際控制人梁國堅旗下恒越投資出資10.26億元認購增發(fā)股份，天夏科技原大股東睿康投資也出資7.24億元參與認購。

　　發(fā)行完成后，梁國堅與其妻子張桂珍間接控制索芙特股份比例不低于19.17%，仍為公司的實際控制人。

　　值得注意的是，截至1月7日，索芙特的總市值不過24.08億元，與動輒50多億元的收購相比，這無疑是索芙特向投資者講述的“小市值大故事”，而這是螞蟻扛大樹，還是四兩撥千斤仍有待時間考驗。

　　賣殼路上屢屢碰壁：什么熱賣什么

　　索芙特曾經(jīng)有著日化第一股的大名。創(chuàng)立之初，公司主打瘦身的“海藻減肥香皂”并在業(yè)內(nèi)有著“10塊香皂換一臺索尼電視機”的傳奇。不過就是這樣一家年少得志的公司，卻也很快遭遇了市場的冷落。2010年后，索芙特主業(yè)開始出現(xiàn)連年虧損。

　　除了市場外部競爭劇烈的各種因素，有業(yè)內(nèi)人士也認為，索芙特那種‘夫妻式作坊’的經(jīng)營管理，落后于市場的更新速度，主業(yè)低迷不求創(chuàng)新，衰落或是必然。

　　不過，為了挽救自己，索芙特從業(yè)績下滑的元年——2010年便開始苦苦尋找重組對象，以賣殼自救。

　　2011年文化產(chǎn)業(yè)進軍資本市場正值熱潮，索芙特大股東廣西索芙特科技股份有限公司(索芙特科技)欲將其“包辦下嫁”給廣西日報傳媒集團有限公司(廣西傳媒)，后者擬以其資產(chǎn)置換索芙特全部資產(chǎn)，不過此番包辦婚姻因未取得政府部門批文而流產(chǎn)。

　　此后，完全跟著市場潮流走的索芙特迷上了旅游產(chǎn)業(yè)。2013年9月，索芙特對“印象劉三姐”東家桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司情有獨鐘，籌劃定增欲購買其100%股權，不過，三個月的短暫甜蜜后，這場重組也失敗了。

　　接連兩次失敗后，索芙特并沒有喪失繼續(xù)“愛”的動力，開始移情管樁業(yè)務。2014年5月26日，索芙特進入重組停牌。又過了四個月，對外稱將以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買湯始公司和建華管樁集團持有的境內(nèi)管樁業(yè)務。不過這次收購又因為湯始公司的一份《關于終止重大資產(chǎn)重組事項的函》而宣告失敗。

　　有業(yè)內(nèi)人士分析：“在主業(yè)失去魅力后，索芙特一次次追逐市場熱點，寄望賣殼重組，一次次重燃資本市場的熱情，但最后卻僅以失敗告吹。索芙特應該反思一下，做好功課再實踐，不要每次都是空歡喜一場”。

　　智慧城市光環(huán)背后：標的企業(yè)或存隱患

　　沾上了智慧城市的光環(huán)，重組標的天夏科技更顯得神秘難辨。實際上，這家企業(yè)并不是第一次出現(xiàn)在資本市場。

　　就在1個多月前，蓮花味精計劃的資產(chǎn)重組標的方就是天夏科技。2014年11月，停牌中的蓮花味精宣布第二大股東天安科技與天夏科技大股東?？低顿Y簽訂了股權轉讓協(xié)議，一度引發(fā)市場關于天夏科技借殼蓮花味精的猜想。不過，僅僅1個月之后，蓮花味精就匆匆宣布終止重組。

　　而在這一次重組中，天夏科技的智慧城市業(yè)務被視為一大“賣點”。 索芙特復牌后，便連續(xù)迎來三個漲停板，股價累積上升33.12%。

　　不過，在這走俏的概念背后，天夏科技也暗含各種隱患。據(jù)了解，天夏科技目前在手大單分別為合同金額82004.26萬元的江西省贛州市南康區(qū)智慧城市項目，合同總金額為79540萬元的成都市平安城市監(jiān)控項目。

　　然而，根據(jù)公告披露的天夏科技已完成重大工程項目介紹，合同簽訂日期與完工時間均在2012年至2013年間。規(guī)模最大的項目為南充市數(shù)字化城市管理信息建設系統(tǒng)項目，合同金額2148萬元，實現(xiàn)毛利1017.34萬元。從未接過億元大單的天夏科技能否順利完成任務呢，這多少讓人捏把汗。

　　此外，索芙特對于智慧城市的未來似乎太過樂觀了。據(jù)悉，公司預估了中國智慧城市未來的發(fā)展規(guī)劃，認為市場前景廣闊。然而，智慧城市在中國剛剛起步就有投資過熱之嫌。存在地方政府存在對于智慧城市的重視、認識程度尚待進一步提升；國家層面的智慧城市統(tǒng)籌力度仍顯不足等問題。而未來地方政府在財政上的富余情況也決定了智慧城市的興衰。

　　更令人擔憂的是，天夏科技的應收賬款已占到資產(chǎn)總額的較大比例。截至2014年9月30日，天夏科技財務報表中應收賬款項目下列示的金額達2.57億元，占到資產(chǎn)總額的85%。其中賬齡一年以內(nèi)的占87.03%，天夏科技對其僅計提1%的壞賬準備。這不得不讓人擔憂其資金鏈的持續(xù)與健康狀態(tài)。