采用市場法，江海證券的評估增值率為101.64%，而作價(jià)77.51億元的華創(chuàng)證券評估增值率更高，約為132.7%

　　雖然成交量下降和兩融余額萎縮導(dǎo)致券商盈利能力與去年相比大幅下降，但上市公司對券商的并購重組依然大熱。此前上海證券掛牌出售海際證券，6家公司競相表示跨界收購意愿。近日，哈投股份和寶碩股份都公告了收購券商的方案，哈投股份公告方案后于1月14日復(fù)牌，開盤即“一”字漲停，截至昨日收盤，比停牌前上漲約34.4%。

　　然而，面對A股市場波動(dòng)劇烈，江海證券未來營收情況引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。上交所發(fā)出的重組問詢函顯示，要求哈投股份補(bǔ)充披露在無法預(yù)測未來盈利狀況下，依然以遠(yuǎn)高于賬面值的價(jià)格購買標(biāo)的資產(chǎn)的理由，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。與江海證券101.64%的評估增值率相比，華創(chuàng)證券的評估增值率更高，約為132.7%。

　　江海證券增值約一倍

　　上交所詢問估值方法

　　哈投股份重組預(yù)案顯示，采用市場法評估后，江海證券的股東全部權(quán)益價(jià)值為98.4億元，增值率為101.64%。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是江海證券最主要的收入及利潤來源，2013年、2014年和2015年1月份至9月份，江海證券證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比分別為66.35%、44.59%和61.64%。此外，報(bào)告期內(nèi)，證券自營及其他投資業(yè)務(wù)、信用業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及基金管理業(yè)務(wù)對江海證券收入和利潤的貢獻(xiàn)快速增長。

　　對此，上交所在問詢函中指出，江海證券五個(gè)主要經(jīng)營分部中，證券及期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)無論從營業(yè)收入還是利潤貢獻(xiàn)，均占50%以上的比例。上交所要求進(jìn)一步分析，江海證券這種以傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為主的經(jīng)營模式，在今后整個(gè)證券行業(yè)不斷發(fā)展創(chuàng)新的時(shí)代如何適應(yīng)行業(yè)的變革。

　　另外，審計(jì)報(bào)告顯示，截至2015年9月30日，江海證券的自營業(yè)務(wù)中，股票自營規(guī)模占比達(dá)41.37%，并且來自股票自營業(yè)務(wù)的收益占據(jù)整個(gè)自營業(yè)務(wù)收益的85.27%。就此，上交所要求補(bǔ)充披露江海證券第四季度的業(yè)績情況，并針對A股市場的指數(shù)下跌可能對公司業(yè)績產(chǎn)生的影響作敏感性分析。

　　對此，哈投股份在公告中回應(yīng)稱，通過對23家上市券商總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本、營業(yè)收入和凈利潤等指標(biāo)進(jìn)行對比，選擇將太平洋證券、山西證券、東北證券作為江海證券的可比上市公司。相比江海證券本次評估結(jié)果對應(yīng)的市盈率和市凈率，A股上市的證券類公司的平均水平分別高出29.24%和18%，3家可比上市公司的平均水平分別高出74.16%和46.89%。鑒于江海證券尚未上市，對其股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估時(shí)考慮了一定流動(dòng)性折價(jià)，評估結(jié)果較為合理，充分保障了哈投股份中小投資者的利益。

　　華創(chuàng)證券預(yù)估77億元

　　評估增值率132.7%

　　比哈投股份更早停牌的寶碩股份近期在重大資產(chǎn)重組進(jìn)展中披露，擬以非公開發(fā)行方式作價(jià)77.51億元收購貴州物資集團(tuán)、茅臺集團(tuán)等持有的華創(chuàng)證券100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬向?qū)嵖厝?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/person/detail.php?id=132" target="_blank" title="劉永好 ">劉永好、南方希望等10名特定對象定增募集77.5億元以補(bǔ)充華創(chuàng)證券資本金。本次重組完成后，華創(chuàng)證券將成為寶碩股份全資子公司。

　　然而，與江海證券相比，華創(chuàng)證券的評估增值率還要更高一些。據(jù)了解，華創(chuàng)證券的評估基準(zhǔn)日為2015年8月31日，截至當(dāng)日歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為33.31億元，預(yù)估值為77.51億元，增值132.70%。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華創(chuàng)證券2013年度、2014年度和2015年1月份至8月份凈利潤分別為9205.62萬元、2.62億元和5.82億元。

　　值得注意的是，本次寶碩股份收購華創(chuàng)證券定增價(jià)格，為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即10.29元/股。而此前上市公司在計(jì)算定增價(jià)格時(shí)，則多會(huì)采用定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)。

　　北京一家專業(yè)參與上市公司定增的私募基金內(nèi)部人士對本報(bào)記者表示，20日、60日、120日定價(jià)法均符合上市公司重組辦法規(guī)定，自2015年股市大幅下跌以來，120日定價(jià)法的使用開始越來越普遍。由于2015年上半年個(gè)股多處于高位，若按照20日定價(jià)法計(jì)算，寶碩股份的定增參與方很容易會(huì)掛在高處站崗?；仡檶毚T股份歷史走勢可以看出，公司股票停牌前一個(gè)月股價(jià)仍維持在14元/股左右。若按照20日定價(jià)法計(jì)算，價(jià)格上明顯不利于寶碩股份的定增參與方，而按照120日定價(jià)法，其他股東股權(quán)稀釋的會(huì)更厲害一些。