停牌三個(gè)多月的哈投股份在1月14日復(fù)牌，公布了其98.39億元購(gòu)買江海證券100%股權(quán)的方案。如果此方案順利成行，江海證券因?qū)嶋H控制人不變，規(guī)避掉了借殼上市的限制，以資產(chǎn)重組方式實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。

　　這并不是第一個(gè)國(guó)資旗下證券、金融資產(chǎn)“借道”兄弟上市公司實(shí)現(xiàn)快速上市的案例。但作為同一控股股東旗下公司，江海證券的高溢價(jià)以及是否存在利益輸送引發(fā)了監(jiān)管層關(guān)注。上交所要求哈投股份補(bǔ)充披露在無(wú)法預(yù)測(cè)未來(lái)盈利狀況下，依然以遠(yuǎn)高于賬面值的價(jià)格購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的理由。

　　江海證券有望“曲線上市”

　　重組方案顯示，哈投股份擬以9.53元/股非公開(kāi)發(fā)行10.32億股，合計(jì)作價(jià)98.34億元購(gòu)買江海證券99.946%的股權(quán)，同時(shí)擬以自有資金531.83萬(wàn)元購(gòu)買伊春市天河經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司所持江海證券0.054%的股權(quán)。

　　交易完成后， 哈投股份對(duì)其實(shí)現(xiàn)全資控股，江海證券將成為上市公司的全資子公司，哈投股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)也將新增證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　同時(shí)，哈投股份還擬以詢價(jià)的方式向不超過(guò)十名符合條件的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過(guò)50億元。

　　公告中也透露了江海證券最新的股東情況，其中近98%的股份被前三大股東包攬：哈投集團(tuán)持有51.352%，黑龍江大正投資集團(tuán)持有23.529%，華融資產(chǎn)管理股份有限公司持有22.96%。

　　相較于江海證券2014年年報(bào)，哈投集團(tuán)的持股情況變化最為明顯，從36.27%的持股比例向上攀升了15個(gè)百分點(diǎn)，黑龍江大正投資集團(tuán)和華融資管仍然位居第二名和第三名，持股量下降了7%左右。其原因是哈投集團(tuán)在2015年對(duì)江海證券實(shí)施增資，大幅提升持股比例。

　　自上一波大牛市之后，券商借殼上市之門已關(guān)閉多年。哈投股份在公告中表示，本次交易完成后，江海證券將成為上市公司的全資子公司，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)新增證券服務(wù)業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入渠道大大拓寬，將較大幅度提升上市公司的整體業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變化。根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且為重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。

　　在此之前，已經(jīng)通過(guò)此類方法成功上市的有中山證券、安信證券和同信證券，尚在進(jìn)行中的還有湘財(cái)證券

　　哈投股份表示，江海證券將成為其子公司后，公司將成為“公用事業(yè)+金融業(yè)”雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)格局，但長(zhǎng)期看，控股股東哈投集團(tuán)將可能進(jìn)一步推進(jìn)旗下資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合，不排除將哈投股份的熱電聯(lián)產(chǎn)等能源業(yè)務(wù)置出，并將哈投股份打造成哈投集團(tuán)旗下金融控股平臺(tái)的可能性。

　　高溢價(jià)借道“同門兄弟” 引起監(jiān)管層關(guān)注

　　重組預(yù)案發(fā)布后，1月8日上交所發(fā)出的重組問(wèn)詢函，指出江海證券超過(guò)50%的營(yíng)收和利潤(rùn)均來(lái)自傳統(tǒng)的證券及期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，而江海證券的股票自營(yíng)業(yè)務(wù)占據(jù)整個(gè)自營(yíng)業(yè)務(wù)收益比重高達(dá)85.27%。

　　經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是江海證券最主要的收入及利潤(rùn)來(lái)源。其中，2013年、2014年和2015年1至9月，江海證券證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入占比分別為66.35%、44.59%和61.64%。

　　為此，上交所要求哈投股份針對(duì)A股市場(chǎng)的指數(shù)下跌可能對(duì)江海證券業(yè)績(jī)產(chǎn)生的影響作敏感性分析。

　　上交所在問(wèn)詢函中指出，江海證券五個(gè)主要經(jīng)營(yíng)分部中，證券及期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)無(wú)論從營(yíng)業(yè)收入還是利潤(rùn)貢獻(xiàn)，均占50%以上的比例。上交所要求進(jìn)一步分析，江海證券這種以傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為主的經(jīng)營(yíng)模式，在今后如何適應(yīng)行業(yè)的變革。

　　在問(wèn)詢函中，上交所要求補(bǔ)充披露江海證券第四季度的業(yè)績(jī)情況，并針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較大的自營(yíng)業(yè)務(wù)，上交所要求公司披露截至2015年12月31日，江海證券自營(yíng)業(yè)務(wù)各產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和收益情況，并請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

　　另外，江海證券采用市場(chǎng)法評(píng)估的增值率為101.64%，股東全部權(quán)益價(jià)值為98.4億元，也引起上交所的關(guān)注。

　　作為同一控股股東旗下公司，江海證券的高溢價(jià)自然讓監(jiān)管層關(guān)注是否存在利益輸送。上交所要求，補(bǔ)充披露在無(wú)法預(yù)測(cè)未來(lái)盈利狀況下，依然以遠(yuǎn)高于賬面值的價(jià)格購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的理由，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。