近日，哈投股份宣布擬以非公開發(fā)行股份的方式作價(jià)98.34億元，收購控股股東哈投集團(tuán)旗下江海證券99.946%的股權(quán)，并配套募資不超過50億元。此次收購?fù)瓿珊螅豆煞輰⑥D(zhuǎn)型為“公用事業(yè)+金融業(yè)”的雙主業(yè)格局。

　　面對A股市場波動劇烈，江海證券未來營收情況引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。上交所1月8日發(fā)出的重組問詢函指出，江海證券超過50%的營收和利潤均來自傳統(tǒng)的證券及期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，而江海證券的股票自營業(yè)務(wù)占據(jù)整個(gè)自營業(yè)務(wù)收益高達(dá)85.27%，江海證券采用市場法評估的增值率為101.64%。為此，上交所要求哈投股份針對A股市場的指數(shù)下跌可能對江海證券業(yè)績產(chǎn)生的影響作敏感性分析。

　　傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)占比過高

　　重組預(yù)案顯示，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是江海證券最主要的收入及利潤來源。其中，2013年、2014年和2015年1至9月，江海證券證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比分別為66.35%、44.59%和61.64%。此外，報(bào)告期內(nèi)，證券自營及其他投資業(yè)務(wù)、信用業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及基金管理業(yè)務(wù)對江海證券收入和利潤的貢獻(xiàn)快速增長。

　　對此，上交所在問詢函中指出，江海證券五個(gè)主要經(jīng)營分部中，證券及期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)無論從營業(yè)收入還是利潤貢獻(xiàn)，均占50%以上的比例。上交所要求進(jìn)一步分析，江海證券這種以傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為主的經(jīng)營模式，在今后整個(gè)證券行業(yè)不斷發(fā)展創(chuàng)新的時(shí)代如何適應(yīng)行業(yè)的變革。

　　根據(jù)審計(jì)報(bào)告，江海證券2013年度、2014年度和2015年1至9月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.32億元、11.47億元和16.25億元，凈利潤分別為1.1億元、3.89億元和7.63億元。

　　雖然業(yè)績逐年增加，但A股市場的劇烈波動，讓監(jiān)管層憂慮江海證券業(yè)績的穩(wěn)定性。重組預(yù)案指出，2015年7月，A股指數(shù)快速下跌。證券公司不僅經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)受到了影響，融資融券等信用交易業(yè)務(wù)也受到了較大影響。而江海證券資產(chǎn)規(guī)模較小，抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力較弱，不排除極端情況下出現(xiàn)本次重組完成當(dāng)年江海證券營業(yè)利潤同比下滑50%的風(fēng)險(xiǎn)。

　　另外，審計(jì)報(bào)告顯示，截至2015年9月30日，江海證券的自營業(yè)務(wù)中，股票自營規(guī)模占比達(dá)41.37%，并且來自股票自營業(yè)務(wù)的收益占據(jù)整個(gè)自營業(yè)務(wù)收益的85.27%。

　　就此，上交所要求補(bǔ)充披露江海證券第四季度的業(yè)績情況，并針對A股市場的指數(shù)下跌可能對公司業(yè)績產(chǎn)生的影響作敏感性分析。針對風(fēng)險(xiǎn)較大的自營業(yè)務(wù)，上交所要求公司披露截至2015年12月31日，江海證券自營業(yè)務(wù)各產(chǎn)品的經(jīng)營規(guī)模和收益情況，并請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　高溢價(jià)收購受關(guān)注

　　預(yù)案顯示，采用市場法評估后，江海證券的股東全部權(quán)益價(jià)值為98.4億元，增值率為101.64%。哈投股份稱，受全球金融市場波動及宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響，2008年至2012年，證券行業(yè)呈逐年下降趨勢。2013年以來，隨著行業(yè)管制的放松，市場回暖?；谏鲜霾淮_定性，公司及江海證券難以使用常規(guī)的預(yù)測方式及歷史業(yè)績情況，對自身及重組完成后上市公司的盈利狀況進(jìn)行客觀可靠、準(zhǔn)確的預(yù)先判斷和估計(jì)。

　　作為同一控股股東旗下公司，江海證券的高溢價(jià)自然讓監(jiān)管層關(guān)注是否存在利益輸送。上交所要求，補(bǔ)充披露在無法預(yù)測未來盈利狀況下，依然以遠(yuǎn)高于賬面值的價(jià)格購買標(biāo)的資產(chǎn)的理由，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。