并購重組方案構成借殼上市的，比例不超過30%

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍24日表示，為進一步發(fā)揮資本市場促進企業(yè)重組的作用，加大并購重組融資力度，提升資本市場服務實體經(jīng)濟的能力，證監(jiān)會對《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（以下簡稱《適用意見》）進行了相應修訂。

　　本次修訂的主要內容如下：

　　第一，擴大募集配套資金比例。原《適用意見》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核。本次修訂將募集配套資金比例從25%擴大至不超過擬購買資產交易價格的100%，即上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。作這樣的調整，主要是便利企業(yè)報審募集配套資金，過去對配套資金超過25%的，需由發(fā)行審核委員會審核，現(xiàn)在由并購重組審核委員會一并審核。

　　第二，明確募集配套資金的用途。《適用意見》修訂的同時，證監(jiān)會在外網(wǎng)一并發(fā)布了問題與解答，明確募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)定。考慮并購重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；標的資產在建項目建設等。募集配套資金用于補充流動資金的比例不超過募集配套資金的50%；并購重組方案構成借殼上市的，比例不超過30%。

　　“同時，問題與解答細化了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》中關于募集配套資金必要性的披露要求。此外，《適用意見》根據(jù)2014年10月修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，對引用的相關條目作了相應修改。”張曉軍稱。

　　張曉軍表示，《適用意見》發(fā)布后，以重組項目是否經(jīng)證監(jiān)會受理為限，已經(jīng)披露重組預案尚未經(jīng)證監(jiān)會受理的重組項目，上市公司要增加募集配套資金金額的，可以重新履行董事會、股東大會程序，修改方案，不需重新鎖價；已經(jīng)證監(jiān)會受理的項目，上市公司要增加募集配套資金的，視為新方案，需重新履行決策程序并重新鎖價。

　　此外，針對近期將取消上市公司非公開發(fā)行股票行政許可項目的消息，張曉軍表示，十二屆全國人大常委會正在審議的《證券法》修訂草案中，已有取消上市公司非公開發(fā)行新股行政許可的內容。待《證券法》完成修訂并正式實施時，證監(jiān)會將制定發(fā)布有關規(guī)則予以落實。目前上市公司非公開發(fā)行股票仍按現(xiàn)行法律法規(guī)辦理。