兩市定增大軍再添新丁。昨日晚間，天茂集團發(fā)布公告，稱擬定增募資98.5億元，用于收購國華人壽43.86%的股權(quán)，并對國華人壽進行增資以及償還銀行貸款和補充流動資金。此次收購?fù)瓿珊?，天茂集團將持有國華人壽51%的股權(quán)。

　　對于此次發(fā)行的對象，公告稱，發(fā)行對象為新理益集團、劉益謙和王薇。其中，新理益集團為公司的控股股東，劉益謙為公司的實際控制人，王薇為實際控制人劉益謙之配偶，三者構(gòu)成一致行動人。

　　募資幾乎全投入國華人壽

　　公告顯示，天茂集團本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過98.50億元，扣除發(fā)行費用后將用于收購上海日興康生物工程有限公司（簡稱“上海日興康”）、上海合邦投資有限公司（簡稱“上海合邦投資”）和上海漢晟信投資有限公司（簡稱“上海漢晟信”）持有的國華人壽保險股份有限公司（簡稱“國華人壽”）43.86%的股權(quán)，對國華人壽進行增資以及償還銀行貸款和補充流動資金。

　　公司已于2015年1月12日分別與上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信簽署了《附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以支付人民幣現(xiàn)金對價的方式分別向上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信收購國華人壽20%、20%和3.86%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司將持有國華人壽51%的股權(quán)，國華人壽將成為公司的控股子公司。

　　本次收購國華人壽43.86%股權(quán)的預(yù)估值約為72.37億元，本次收購最終價格以經(jīng)交易各方認可有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的評估報告為準，但轉(zhuǎn)讓價款最高不超過72.37億元；募集資金中的25.50億元將用于對國華人壽進行增資，國華人壽相關(guān)股東已簽署《附條件生效的增資擴股協(xié)議》，同意在本次收購?fù)瓿珊蟾鞣桨词召復(fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)比例同比例對國華人壽進行增資；募集資金剩余部分將用于償還銀行貸款和補充公司流動資金。

　　此前曾打算出售國華人壽

　　在宣布定增將國華人壽的股權(quán)收入囊中之前的數(shù)月，天茂集團還曾經(jīng)打算過將持有的國華人壽股權(quán)售出。

　　2014年5月5日，天茂集團在武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所荊門產(chǎn)權(quán)交易有限公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持國華人壽的19500萬股股權(quán)。2014年6月11日，公司接到荊門產(chǎn)權(quán)交易公司通知，截至掛牌公告期滿，國華人壽的19500萬股股權(quán)征得符合條件的意向受讓方一家，為上海博永倫科技有限公司。公司董事會同意將國華人壽的19500萬股股權(quán)以25350萬元出售給上海博永倫科技有限公司。

　　不過，這項收售最終沒有成功。天茂集團的公告稱，自公司與博永倫科技簽訂《股權(quán)交易合同》以來，保險行業(yè)的宏觀政策環(huán)境以及國華人壽的經(jīng)營情況發(fā)生了重大變化。2013年國華人壽經(jīng)審計收入35.26億元，凈利潤-2.00億元，公司處于虧損狀態(tài)。但截至2014年9月30日，國華人壽未經(jīng)審計收入42.51億元，凈利潤3.77億元，國華人壽已實現(xiàn)扭虧為盈，經(jīng)營情況大幅改善，收入和利潤都出現(xiàn)了極大的改觀，預(yù)計未來國華人壽的經(jīng)營情況也將持續(xù)向好。

　　鑒于這種狀況，天茂集團決定終止合同。根據(jù)公司與博永倫科技簽訂的《股權(quán)交易合同》，博永倫已經(jīng)支付給荊門產(chǎn)權(quán)交易公司的意向受讓保證金5070萬元自動轉(zhuǎn)為定金，合同自中國保險監(jiān)督管理委員會批準后方可生效。 為保護公司的利益，公司控股股東新理益集團有限公司承諾，關(guān)于上市公司天茂集團終止與博永倫科技2014年6月11日簽訂的《股權(quán)交易合同》可能由上市公司承擔的繼續(xù)履行合同義務(wù)、締約過失責任或其他違約賠償責任，全部由新理益集團有限公司代為履行或承擔。

　　有趣的是，“悔婚”數(shù)月之后，天茂集團即發(fā)布了此項預(yù)案，使得原本打算出售的資產(chǎn)在上市公司的資產(chǎn)表中得到了加強。按照計算，此前董事會出售國華人壽19500萬股股權(quán)的價格是25350萬元，即每股1.3元；而此次定增，國華人壽全部股東權(quán)益預(yù)估值為165億元，而公告稱，國華人壽目前總股本為28億股，據(jù)此計算，對應(yīng)的每股估值為5.89元，短短數(shù)月之間，估值增長明顯。