□本報記者 顧鑫

　　1月8日，證監(jiān)會微博舉行微訪談，解讀上市公司并購重組新規(guī)。證監(jiān)會表示，去年1月-11月，證監(jiān)會共審核236家上市公司的并購重組申請，交易金額達(dá)到2971.1億元。證監(jiān)會日前發(fā)布修訂完善后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》。證監(jiān)會表示，新辦法的實施，有利于提高并購重組審批效率，完善并購重組市場化機制，推動市場主體歸位盡責(zé)。證監(jiān)會將持續(xù)跟蹤市場動態(tài)，對于市場操縱、內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等違法違規(guī)行為，加大打擊力度。

　　對于網(wǎng)友提出的“監(jiān)管層如何鼓勵市場化并購，如何引導(dǎo)推動企業(yè)主觀能動性并購重組”問題，證監(jiān)會表示，此次修訂以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，同時強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管，以市場化為導(dǎo)向，盡可能讓市場主體自主做決策，不干預(yù)市場行為。為鼓勵上市公司利用并購重組進行產(chǎn)業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級，本次修訂取消了上市公司向獨立第三方購買資產(chǎn)需屬于同行業(yè)或上下游的要求。同時，對于此類并購重組交易取消強制性業(yè)績補償要求，但鼓勵交易雙方自主決定實施業(yè)績補償。此外，為鼓勵中小上市公司采用發(fā)股形式開展并購交易，本次修訂取消了最低發(fā)行股數(shù)和金額的門檻限制。

　　對于網(wǎng)友提出的“出于什么考慮沒有放開股票支付的審批”問題，證監(jiān)會表示，近年來，證監(jiān)會會大力推進政府職能轉(zhuǎn)變，簡政放權(quán)。在充分論證的基礎(chǔ)上，取消了對不構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為的審批。根據(jù)《證券法》現(xiàn)行規(guī)定，上市公司發(fā)行新股均需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。據(jù)此，對上市公司發(fā)行股份用于并購重組進行審核是證監(jiān)會的法定義務(wù)和職責(zé)，仍須保留。下一步，證監(jiān)會將根據(jù)《證券法》修訂適時調(diào)整完善上市公司并購重組監(jiān)管制度。

　　對于網(wǎng)友提出的“現(xiàn)金收購資產(chǎn)類的并購重組取消審批后，無人把關(guān)的情況下如何保障中小投資者權(quán)益”問題，證監(jiān)會表示，新辦法以信息披露為中心，保障中小投資者知情權(quán)。同時，采取了一系列措施加強對中小投資者利益的保護，包括引導(dǎo)建立民事賠償機制，要求重組交易對方公開承諾其提供的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，依法賠償因虛假披露對投資者造成的損害；要求股東大會必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；單獨統(tǒng)計并披露中小投資者的投票情況；強化律師對股東大會的合規(guī)把關(guān)責(zé)任，要求其必須對會議程序、表決結(jié)果等事項出具明確意見并公開披露；并購重組攤薄即期收益的應(yīng)當(dāng)建立補償機制等。

　　證監(jiān)會表示，減少和簡化行政許可事項后，將及時關(guān)注、嚴(yán)密跟蹤、統(tǒng)籌分析、準(zhǔn)確研判市場上違法違規(guī)新情況、新動向，本著“三公”原則，在事中事后，依法據(jù)實采取監(jiān)管措施或進行行政處罰，并支持交易所、上市公司協(xié)會等自律機構(gòu)充分行使自律職責(zé)，共同規(guī)范并購重組業(yè)務(wù)，保護投資人合法權(quán)益。